6362 sayılı SPK Kanunu
6362 sayılı SPK Kanunu Çerçevesi
6362 sayılı SPK Kanunu Çerçevesi
DKM1.1 · 6362 sayılı Kanun · Tebliğ Hiyerarşisi
Sermaye piyasalarının iskeletini taşıyan tek bir yasa vardır: 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu. Halka arz, aracı kurum, fon, manipülasyon, KAP — hepsi bu kanunda dayanak bulur. Bu derste kanunun yapısını, tebliğ hiyerarşisini ve mevzuatın ezberlenmesi gereken temel kavramlarını söküyoruz. Modülün omurga dersi.
30 Aralık 2012 — Türkiye sermaye piyasası tarihinin dönüm noktası
Bu içerik şu sınavların ortak müfredatıdır: Düzey 1 · Düzey 2 · Düzey 3 · Türev Araçlar · Kurumsal Yön. · Kredi Der. · Konut Değ. · Gayrimenkul Değ. · BS Denetim
30 Aralık 2012, Resmi Gazete sayı 28513. 2499 sayılı eski SPK Kanunu 31 yıl sonra yürürlükten kaldırıldı; yerine 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu yürürlüğe girdi. Sebep: 2008 küresel krizinin dersleri + AB mevzuatına uyum + Türk sermaye piyasasının modernleşmesi. Yeni kanun ne getirdi? Daha güçlü SPK yetkileri, kolektif yatırım kuruluşlarının modern düzenlemesi, manipülasyon suçlarının yenilenmesi, kurumsal yönetim ilkeleri, türev araçların yasal çerçevesi. Bugün her halka arz, her aracı kurum lisansı, her manipülasyon davası bu kanuna dayanıyor.
SPL sınavlarının her seviyesinde 6362 sayılı Kanun bilgisi gerekir. Düzey 1'de tanım ve kavramlar; Düzey 2-3'te detay maddeler; özel lisanslarda (Kurumsal Yön., Kredi Der., vb.) ilgili bölümler. Dar Kapsamlı Mevzuat modülü bu nedenle tüm 9 SPL lisansının ortak müfredatıdır — TSO ve FP'den farklı olarak hiçbir Düzey pasif değildir.
6362 sayılı Kanun → SPK Tebliğleri (II-, III-, V-, VI-, VII- serileri) → Borsa İstanbul, Takasbank, MKK alt düzenlemeleri. Sınavlarda en sık karıştırılan: bir kuralın kanun mu, tebliğ mi, alt düzenleme mi olduğu. Ezberlenmesi gereken yapı.
Bu derste 11 başlık: (1) Kanunun yapısı ve kapsamı; (2) Tarihsel arka plan — 2499'dan 6362'ye; (3) Temel kavramlar (m.3); (4) SPK'nın yetkileri; (5) Tebliğ hiyerarşisi; (6) Tebliğ serileri (II, III, V, VI, VII, VIII); (7) Halka açık şirket kavramı; (8) 6362'nin yapısal yenilikleri; (9) Sınav stratejisi — mevzuat çalışma yöntemi; (10) Vakalar; (11) Hızlı kontrol.
140 madde, 9 bölüm
Türkiye sermaye piyasalarının ana yasal çerçevesi. Kabul: 6 Aralık 2012, TBMM. Resmi Gazete: 30 Aralık 2012, sayı 28513. Yürürlük: 30 Aralık 2012 (yayımı tarihinde, m.150). Önceki kanun: 2499 sayılı SPK Kanunu (1981-2012, 31 yıl yürürlükte). Yapısı: 8 kısım, 17 bölüm; m.1-151 + geçici maddeler. Düzenleyici: Sermaye Piyasası Kurulu (SPK).
6362 sayılı Kanunun Kısımları
m.1-3
m.4-33
m.34-64
m.65-87
m.88-102
m.103-116
m.117-135
m.136-151
"Bu Kanun'un amacı; sermaye piyasasının güvenilir, şeffaf, etkin, istikrarlı, adil ve rekabetçi bir ortamda işleyişinin ve gelişmesinin sağlanması, yatırımcıların hak ve menfaatlerinin korunması için sermaye piyasasının düzenlenmesi ve denetlenmesidir." Kapsam: tüm sermaye piyasası araçları (pay, borçlanma araçları, kira sertifikası, türev), halka açık ortaklıklar, kolektif yatırım kuruluşları, sermaye piyasası faaliyetleri, ihraç süreçleri, BIST + Takasbank + MKK, yatırımcı koruma. Hariç tutulan: bankacılık (5411), sigorta (5684), özel emeklilik (4632 — kısmen örtüşür).
2499 sayılı eski Kanun 1981'de askeri yönetim döneminde çıkarılmıştı; 31 yıl boyunca onlarca değişiklik yaşadı, paralel düzenlemeler eklendi. 6362 ise baştan yeniden yazıldı; yapısı sade, AB MiFID/Prospectus direktifleriyle uyumlu, türev araçlar gibi modern enstrümanları içeriyor. Sınav notu: SPL'de "2499 sayılı Kanun" geçiyorsa tarihsel referanstır; günümüzdeki tüm düzenleme 6362 üzerinden okunur.
1981'den 2012'ye — sermaye piyasasının yasal evrimi
Türk Sermaye Piyasası Mevzuatının Dönüm Noktaları
Modern sermaye piyasası düzenleme çerçevesi başladı
Bağımsız düzenleyici otorite
Organize ikincil pazar kuruldu
Kolektif yatırım kuruluşları yaygınlaştı
Fiziki sertifikalardan elektronik kayda geçiş başladı
Türev pazarın yasal temeli
Pay senetleri elektronik
Modern AB uyumlu düzenleme
Tek borsa yapısı
Risk altyapısı modernleşti
Türev pazarın CCP altyapısı
Dijital varlık çağı uyumu
Yeni Kanun 2008-2012 arasında 4 yıl boyunca SPK + Hazine + akademi + sektör temsilcileri tarafından hazırlandı. İlham kaynakları: AB direktifleri (MiFID I, Prospectus Directive, UCITS Directive), ABD Sarbanes-Oxley Act bazı maddeleri, IOSCO ilkeleri. Süreç: taslak metin sektör görüşüne sunuldu, kamuoyu yorumu alındı, TBMM Plan ve Bütçe Komisyonu'nda görüşüldü, Genel Kurul'da kabul edildi. Sonuç: 6362 modern bir kanun olarak kabul edildi; sonrasında onlarca SPK tebliği bu kanuna dayalı olarak yenilendi.
Mevzuatın "sözlüğü"
6362 sayılı Kanunun 3. maddesi tüm tanımları içerir. SPL sınavlarında en sık sorulan kısımlardan biridir; ezberlenmesi gereken temel terminolojidir.
Kanunun Temel Kavramları (m.3 seçilmiş)
Menkul kıymetler ile türev araçlar ve yatırım sözleşmeleri dahil olmak üzere SPK tarafından bu kapsamda olduğu belirlenen diğer sermaye piyasası araçları. 4 ana kategori: (1) Pay senetleri (hisse), (2) Borçlanma araçları (tahvil, bono, kira sertifikası, finansman bonosu), (3) Türev araçlar (vadeli, opsiyon, swap), (4) Yatırım fonu katılma payları. Önemli: kanun "sermaye piyasası aracı" kavramını geniş yorumlar — gelecekte ortaya çıkacak yeni enstrümanları (örn. kripto varlık, tokenize varlık) kapsayacak şekilde tasarlanmıştır. SPK bu yetkiyle yeni araçları kapsama alabilir.
İki kavram sıkça karıştırılır. Aracı Kurum sadece sermaye piyasası faaliyeti için kurulmuş anonim şirkettir. Yatırım Kuruluşu daha geniş bir kavram — aracı kurumlar + yatırım hizmeti veren bankalar (kalkınma/yatırım bankaları + mevduat bankalarının yatırım bölümleri). Kanun "yatırım kuruluşu" terimini kullanır; bu hem aracı kurumları hem ilgili bankaları kapsar. Doğru yanıt için fark net olmalı.
Düzenleyici otoritenin gücü
Türkiye'de sermaye piyasalarını düzenleyen ve denetleyen bağımsız idari otorite. Yapısı: 7 üyeli Sermaye Piyasası Kurulu; başkan ve üyeler 6 yıllık görev süresi ile Cumhurbaşkanı tarafından atanır. Genel Müdürlük: Kurul kararlarının uygulanması ve denetim faaliyetleri. Merkez: İstanbul (6362 m.117/1). Personel sayısı: yaklaşık 500 (uzman, denetçi, idari). Bütçe: kendi gelirlerinden (ihraç ücretleri, denetim ücretleri, idari para cezaları); Hazine'den ek ödenek almaz.
SPK'nın Temel Yetki Kategorileri
SPK kararları 7 üyeli Kurul tarafından alınır. Toplantı sıklığı: haftalık (genellikle Perşembe günleri); ihtiyaç halinde olağanüstü toplantı. Karar yeter sayısı: 7 üyeden en az 4'ün aynı yönde oyu. Karar yayını: Kurul kararları "SPK Bülteni"nde yayımlanır (SPK web sitesi). İtiraz hakkı: idari kararlara karşı 60 gün içinde Danıştay'a iptal davası açılabilir. Yürütmeyi durdurma: Danıştay tedbir kararı verebilir; nadiren olur.
İkisi farklı düzenleyici araçlardır. Tebliğ: genel ve soyut kural koyma — herkesi bağlayan, Resmi Gazete'de yayımlanan. SPK kararı: somut bir olay/şirket için verilen idari işlem (örn. "X şirketinin halka arzı onaylandı", "Y aracı kurumunun lisansı iptal edildi"). Hiyerarşi: tebliğler genel kurallardır, SPK kararları bu kuralların uygulanmasıdır. Sınavlarda bu fark sıkça sorulur.
Mevzuat piramidinin katmanları
Türk sermaye piyasası mevzuatı katmanlı bir yapıdadır. Üstte Anayasa, altında düzenleyici idari işlemler. SPL sınavlarında bu hiyerarşinin doğru bilinmesi klasiklerden biridir.
Sermaye Piyasası Mevzuat Hiyerarşisi
Mülkiyet hakkı, sözleşme özgürlüğü
AB Müktesebatı uyum, IOSCO MMoU, FATF
6362 sayılı SPK Kanunu, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu
1 sayılı Cumhurbaşkanlığı Kararnamesi (Hazine ve Maliye Bakanlığı teşkilatı); SPK teşkilatı ise 6362 sayılı Kanunun kendisinde düzenlenir
SPK Çalışma Yönetmeliği, Borsa Kotasyon Yönetmeliği
VII-128.1, II-5.1, III-39.1, III-52.1
SPK ilke kararları, Borsa İstanbul genelgeleri
SPK kararı, ihraç onayı, lisans iptali
SPK'nın 6362 sayılı Kanun'un kendisine verdiği yetkiyle çıkardığı genel düzenleyici işlem. Yasal dayanak: 6362 m.128 — "Bu Kanun'un uygulanmasına ilişkin tebliğleri çıkarmaya Kurul yetkilidir." Şekil: Resmi Gazete'de yayımlanır. Sayı sistemi: Romen rakamı seri (konu grubu), ortadaki sayı tebliğin dayandığı 6362 sayılı Kanun maddesi, noktadan sonraki sayı o maddeye dayanan tebliğin sıra numarasıdır (örn. VII-128.1: VII. seri, Kanunun 128. maddesine dayanan 1. tebliğ). Önemli özellik: tebliğler sıkça güncellenir; noktadan sonraki sayı değişiklik sayısı değildir. Sınav notu: SPL'de "VII-128.1" tebliğinin ne düzenlediği bilinmeli — Pay Tebliği.
Üst hukuk normuna aykırı alt norm geçersizdir. Örnek: bir SPK tebliği 6362 sayılı Kanun'a aykırı hüküm içeremez. Eğer içerirse Danıştay iptal eder. Pratik: SPK tebliğleri Hazine ve Maliye Bakanlığı + akademik görüş alarak hazırlanır; çatışma durumu nadir olur. 2019-2024 dönemi: kripto varlık düzenleme ihtiyacı SPK tebliğinin kanunsal dayanak gerekliliğini gündeme getirdi; 2024'te kanun çalışması başlatıldı.
Mevzuat haritasını ezberleme
SPK tebliğleri konularına göre Roma rakamlı serilere bölünmüştür. Hangi seri ne düzenler bilmek SPL sınavında şart.
SPK Tebliğ Serileri
SPL sınavlarında en sık geçen tebliğler: (1) VII-128.1 Pay Tebliği — pay senetleri ihracı, halka arz; (2) VII-128.8 Borçlanma Araçları — tahvil, bono, finansman bonosu; (3) II-5.1 İzahname Tebliği — halka arz öncesi belge; (4) II-13.1 Kayıt Tebliği — MKK işleyişi; (5) II-14.1 Finansal Raporlama; (6) II-17.1 Kurumsal Yönetim İlkeleri; (7) III-37.1 Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri; (8) III-39.1 Yatırım Kuruluşları (Aracı Kurumlar); (9) III-52.1 Yatırım Fonları; (10) III-55.1 Portföy Yönetim Şirketleri.
Sayı + konu eşlemesi yerine "alan + serisi" mantığı ezberlemesi daha kolay. Hatırlama: II = halka açık şirket / kamuyu aydınlatma; III = aracı kuruluş / fon / portföy; VII = sermaye piyasası aracı çeşitleri. Bu üç seri SPL sınavlarının %70'ini kaplar. Eski seriler (I, V, VI, VIII) çok az soru gelir.
Mevzuatın merkezi kavramı
Payları halka arz edilmiş veya halka arz edilmiş sayılan anonim ortaklık. İki yol: (1) Doğrudan halka arz — şirket bilinçli olarak halka açılır (IPO veya SPO); (2) Halka arz edilmiş sayılma — şirketin pay sahibi sayısı 500'den fazla olduğunda otomatik halka açık sayılır (m.16/2). Halka açık şirket olmanın sonuçları: SPK denetimi, KAP bildirimleri, finansal raporlama yükümlülüğü, kurumsal yönetim ilkelerine uyum, içeriden öğrenenlerin ticareti yasakları, halka açık olmama sürecinin (delist) zorlaşması.
Halka Açık Olmak — Yükümlülükler vs Avantajlar
Halka açık şirketin tekrar kapalı şirkete dönüşmesi süreci. Gerekçeler: maliyet kaygısı, stratejik tercih, hakim ortak konsolidasyonu. Süreç: (1) Hakim ortak veya konsorsiyum azınlık paylarını satın alma teklifi (zorunlu pay alım teklifi); (2) Genel kurul kararı; (3) SPK onayı; (4) BIST'ten çıkarılma. Pay alım fiyatı: SPK düzenlemesine göre belirlenir — genellikle son 6 ay piyasa fiyatı + bağımsız değerleme. Türkiye uygulaması: 2010-2024 arası 30+ şirket halka açık olmaktan çıktı; çoğu özelleşme veya satın alma sonucu.
Halka arz olmadan da bir şirketin pay sahibi sayısı 500'ü geçtiyse, SPK otomatik olarak halka açık ortaklık kabul edebilir. Niçin: çok sayıda yatırımcının olduğu şirketin SPK denetiminde olmasını sağlamak. Tipik durum: çalışanlara pay verilen büyük şirketler, aile şirketinin yıllar içinde mirasla bölünmesi. Sonuç: zorla halka açık olma — şirket ya halka arzı tamamlamak ya pay sayısını 500 altına indirmek zorunda. Bu yüzden büyük aile şirketleri pay sahibi sayısını 500 altında tutar.
2499'a göre ne değişti?
6362 sayılı yeni kanun, 2499'a göre 10+ önemli yapısal yenilik getirdi. SPL sınavlarında doğrudan "yenilik" sorulmaz ama bazı kavramlar yeni kanunla geldiği için tarihsel arka plan önemlidir.
6362'nin Önemli Yenilikleri
6362 sayılı Kanun 2012'de yazıldığında kripto varlıklar henüz yoktu. 2017 sonrası Bitcoin ve diğer kripto varlıkların yaygınlaşması yeni düzenleme ihtiyacı doğurdu. 2024 Temmuz: 7518 sayılı Kanun ile 6362 sayılı Kanunda "kripto varlık hizmet sağlayıcısı" kavramı eklendi. SPK kripto borsaları, saklama hizmetleri, lisans gereklilikleri için tebliğ hazırlığı yapıyor. SPL sınavında: 2026 itibariyle bu konu "yeni gelişme" olarak gündemde; sınav sorusu olabilir.
SPL'de mevzuata nasıl yaklaşılır?
SPL sınavlarında mevzuat çalışmak diğer modüllerden farklıdır. Burada bazı pratik stratejiler:
SPL Mevzuat Çalışma Yöntemi — 7 Kural
SPL'de mevzuat soruları belirli kalıplarla gelir: (1) "Hangi tebliğ ne düzenler?" — VII-128.1 = Pay, II-5.1 = İzahname, vb. (2) "X konusunu hangi kurum düzenler?" — bankacılık BDDK, sermaye piyasası SPK, MASAK ayrı. (3) "X için süre ne?" — özel durum 2 iş günü, ŞİB 5 iş günü, Danıştay 60 gün. (4) "X eşiği nedir?" — halka açık sayılma 500 ortak, önemli pay %5. (5) "X durumunda yaptırım ne?" — piyasa dolandırıcılığı (m.107) 3-5 yıl hapis + adli para cezası, bilgi suistimali (m.106) 3-5 yıl hapis veya adli para cezası. Sınav stratejisi: bu beş tip için sayı/eşleşme tablosu hazırlamak.
SPL soruları bazen eski tebliğ numarası ile gelir. Örneğin "Seri V No.46" gibi. Bu tebliğler büyük olasılıkla artık geçersiz; yerine yeni numaralı tebliğler gelmiştir (örn. III-39.1). Eski tebliğ yanıtı yanlıştır. Strateji: güncel SPK tebliğleri SPK web sitesinden takip edilmeli; eski tebliğ numaralarına dikkatli olunmalı. Genel kural: 2014 sonrası yeni tebliğ serileri (II-, III-, VII-) yürürlüktedir; bunların öncesi büyük ölçüde geçersizdir.
5 senaryo, mevzuat işleyişi
Aile şirketi olan bir anonim ortaklığın pay sahibi sayısı zaman içinde miras bölünmesiyle 480'e ulaştı. Yeni evlenen torun adına da pay devredilmek istiyor. Bu durumda ne olur?
Çözüm
Mevcut durum: 480 ortak — halka açık ortaklık eşiği (500) altında. Pay devri yapılırsa: 481 ortak; hâlâ eşik altında. Eğer ileride 500'ü aşarsa: 6362 m.16/2'ye göre otomatik halka açık ortaklık sayılır. Sonuçlar: SPK denetimine girer, KAP bildirimleri, çeyreklik finansal raporlama, bağımsız denetim, kurumsal yönetim ilkeleri yükümlülüğü doğar. Şirketin seçenekleri: (1) 500 altında pay sahibi sayısını tutmak (sınırlı pay devri); (2) Halka arzı planlı şekilde tamamlamak; (3) Pay sahiplerini birleştirmek (örn. holding yapısı). Pratik: çoğu büyük aile şirketi 500 sınırını yakından izler.
Bir aracı kurum yatırım fonu kuruluş izni almak istiyor. Hangi tebliğleri inceler?
Çözüm
Birden fazla tebliğ devreye girer: (1) III-55.1 Portföy Yönetim Şirketleri Tebliği — fonu yönetecek PYŞ kuruluş şartları. (2) III-52.1 Yatırım Fonları Tebliği — fonun kuruluş, faaliyet, portföy sınırlamaları. (3) III-56.1 Portföy Saklayıcısı Tebliği — fon varlıklarının saklanması. (4) II-14.1 Finansal Raporlama Tebliği — fonun raporlama yükümlülükleri. (5) III-39.1 Yatırım Kuruluşları Tebliği — eğer aracı kurum kendisi PYŞ kurmak yerine bir PYŞ ile çalışacaksa. Pratik akış: aracı kurum → PYŞ kurulumu (III-55.1) → fon kurulumu (III-52.1) → saklayıcı sözleşmesi (III-56.1) → SPK izni → yatırımcı satışı.
Bir SPK tebliği "halka açık şirket genel kurulda 5 günlük çağrı süresi yeter" diyor; 6362 sayılı Kanun "15 günlük çağrı süresi zorunlu" diyor. Hangisi geçerli?
Çözüm
Hiyerarşi prensibi: üst hukuk normuna aykırı alt norm geçersizdir. Kanun (6362) tebliğden üst sıradadır. Çatışma sonucu: (1) Tebliğ iptal edilir (Danıştay tarafından, başvuru olursa). (2) Bu arada Kanun hükmü uygulanır: 15 günlük çağrı zorunlu. (3) Tebliği yayımlayan SPK'nın yetki sınırı aşılmıştır; düzeltme için yeni tebliğ çıkarması veya kanun değişikliği gerekir. Pratik: gerçekte SPK çatışmadan kaçınır; tebliğleri kanunla uyumlu hazırlar. Ama hipotetik durumda kanun her zaman üstündür.
X Bankası mevduat alıyor + DİBS portföyü tutuyor. Y Bankası ek olarak halka arz aracılığı yapıyor. Z aracı kurumu sadece pay alım-satım emir iletim hizmeti veriyor. Hangileri "yatırım kuruluşu"dur?
Çözüm
6362 m.3 tanımı: yatırım kuruluşu = aracı kurumlar + yatırım hizmeti vermek üzere yetkilendirilmiş bankalar. (1) X Bankası: sadece mevduat ve DİBS — sermaye piyasası faaliyeti yok; yatırım kuruluşu DEĞİL (5411 sayılı Bankacılık Kanunu kapsamında banka). (2) Y Bankası: halka arz aracılığı yapıyor — sermaye piyasası faaliyeti var; yatırım kuruluşu kapsamına girer (hem BDDK hem SPK denetimine tabi). (3) Z Aracı Kurumu: emir iletim aracı kurum faaliyeti — kesinlikle yatırım kuruluşu; ana iş alanı budur. Sonuç: Y ve Z yatırım kuruluşu, X değil.
SPK bir aracı kurumda yerinde denetim yapıyor. Aracı kurum bilgileri vermek istemiyor; "ticari sır" diyor. SPK ne yapabilir?
Çözüm
Yasal dayanak: 6362 m.88-92 SPK'nın denetim yetkilerini düzenler. Aracı kurum bilgi vermek zorunda: SPK'nın talep ettiği her türlü bilgi ve belge verilmek zorundadır; "ticari sır" gerekçesi geçerli değildir. Bilgi vermeme durumu: (1) İdari para cezası (yıllık brüt gelirin %5'ine kadar). (2) Faaliyet izni geçici olarak durdurulabilir (m.96). (3) Lisans iptali (ağır ihlal durumunda). (4) Cezai sorumluluk (m.111/1 — istenen bilgi ve belgeyi vermeme: bir yıldan üç yıla kadar hapis; soruşturma Kurulun yazılı başvurusuna bağlıdır, m.115). Mahkeme ihtiyacı: SPK denetimi için mahkeme kararı gerekmez; kanun doğrudan yetki vermiştir. Ancak arama-elkoyma gibi tedbirler için savcılık + mahkeme süreci işler.
DKM modülünün 8 dersi
Bu ders tüm dar kapsamlı mevzuatın haritasıdır. Sonraki 7 derste her parçayı derinleştireceğiz: sermaye piyasası araçları, ihraç süreçleri, yatırım kuruluşları, kolektif yatırım, borsa-takas, manipülasyon-suçlar, kamuyu aydınlatma.
35 dk
30 dk
30 dk
30 dk
30 dk
30 dk
35 dk
30 dk
30 dk