Sermaye Piyasası Araçları
Sermaye Piyasası Araçları — VII Serisi
Sermaye Piyasası Araçları — VII Serisi
DKM1.2 · VII-128.1 · VII-128.8 · Türev · Sukuk
Sermaye piyasasının "hammaddesi" araçlardır: pay, tahvil, türev, kira sertifikası. Her birinin yasal çerçevesi farklı tebliğde, farklı kuralla düzenlenir. Bu derste VII serisi'ni — sermaye piyasası araçlarının mevzuat omurgası — sökeriz; pay tebliği, borçlanma araçları, türev, sukuk düzenlemeleri.
Bir bilanço, beş farklı araç
Bu içerik şu sınavların ortak müfredatıdır: Düzey 1 · Düzey 2 · Düzey 3 · Türev Araçlar · Kurumsal Yön. · Kredi Der. · Konut Değ. · Gayrimenkul Değ. · BS Denetim
Bir Türk şirketi büyümek için sermaye topluyor. Beş farklı yol var: (1) Pay senedi ihracı (halka arz veya bedelli sermaye artırımı) — özkaynak. (2) Tahvil ihracı — borçlanma, sabit faiz. (3) Finansman bonosu — kısa vadeli borçlanma. (4) Kira sertifikası (sukuk) — İslami finans uyumlu. (5) Varant ihracı — pay alma hakkı veren yapılandırılmış araç. Aynı şirket, aynı yatırım ihtiyacı; ama beş farklı araç beş farklı tebliğe tabi: VII-128.1 pay, VII-128.8 borçlanma, ayrı tebliğler türev ve sukuk için. Hangi araç hangi durumda kullanılır, hangi tebliğde hangi kural? Bu derste bu eşleşmeyi öğreniyoruz.
SPL sınavlarında VII serisi tebliğleri en sık karşılaşılan kısımdır. Pay senedi türleri, satış kısıtları, yeni pay alma (rüçhan) hakkı, BASK oranı, türev tanımı — hepsi sınav klasiğidir. DKM1.1'deki çerçeveyi bu derste somutlaştırıyoruz.
VII serisi sermaye piyasası araçlarının mevzuat haritasıdır. Pay (VII-128.1), borçlanma (VII-128.8), türev, kira sertifikası — her birinin kendine özgü kuralları. Yatırım profesyonelinin temel okuma listesi.
Bu derste 10 başlık: (1) Sermaye piyasası aracı türleri haritası; (2) VII-128.1 Pay Tebliği — pay türleri ve haklar; (3) Pay ihracı kuralları — kayıtlı sermaye, yeni pay alma (rüçhan) hakkı; (4) Pay piyasasında özel kurallar (1 yıl satış kısıtı, %20 fiyat istikrarı, PBMK); (5) VII-128.8 Borçlanma Araçları — tahvil, finansman bonosu, BASK; (6) Kira sertifikası (sukuk); (7) Türev araçlar mevzuatı; (8) Varant ve yatırım fonu katılma payı; (9) Vakalar; (10) Hızlı kontrol.
4 ana kategori, 10+ alt tür
4 ana kategori: (1) Pay senetleri — özkaynak temsilcileri (mülkiyet hakkı); (2) Borçlanma araçları — alacak temsilcileri (kredi); (3) Türev araçlar — başka varlığa dayalı sözleşmeler; (4) Yatırım fonu katılma payları — kolektif yatırım ortaklığı. SPK bu kategorileri genişletme yetkisine sahiptir; örnek: 2024 sonrası kripto varlıklar bu çerçeveye eklenmek üzere.
Sermaye Piyasası Araçları Detay Haritası
Pay = ortaklık hakkı (özkaynak): kar payı al, oy ver, şirketin değer artışından kazan; iflas durumunda en son sırada alacaklı (kalan değer çok az olur). Borçlanma aracı = alacak hakkı: faiz al, vade sonu anaparayı geri al; iflasta sıralı alacaklı, paydan önde. Yatırımcı seçimi: yüksek getiri + risk → pay; düşük risk + sabit getiri → tahvil.
Pay türleri ve haklar
Pay senetlerinin ihracı, halka arzı ve pay sahiplerinin hakları konusundaki ana tebliğ. Tam adı: "Pay Tebliği" (Resmi Gazete: 2013, çeşitli güncellemeler). Yasal dayanak: 6362 m.4-13 (ihraç) + m.16-33 (halka açık ortaklıklar). İçerik: pay türleri, ihraç süreci, kayıtlı sermaye sistemi, yeni pay alma (rüçhan) hakkı, halka arz kuralları, fiyat istikrarı işlemleri, 1 yıl satış kısıtı, mali ve idari haklar.
Pay Türleri ve Hakları
Pay sahibinin hakları "mali" ve "idari" olarak ikiye ayrılır. Mali haklar: (1) Kar payı (temettü) alma; (2) Tasfiye payı (şirket kapanırsa); (3) Yeni pay alma hakkı (rüçhan); (4) Bedelsiz pay alma. İdari haklar: (1) Genel kurula katılma; (2) Oy kullanma; (3) Bilgi alma; (4) İptal davası açma; (5) Özel denetim isteme (azınlık hakkı). Önemli: imtiyazlı paylar bu hakların bazılarında ekstra haklar verir; oydan yoksun paylar idari hakların bir kısmından yoksundur.
Bir paya oy imtiyazı en fazla 15 oya kadar verilebilir (TTK m.479). Yönetim kurulu üyesinin atanmasında imtiyaz da düzenlenebilir — örn. "A grubu paylar yönetim kurulunun yarısını seçer". Halka açık şirketlerde imtiyazlı paylar SPK'nın özel onayına tabi; yatırımcıyı koruma amacıyla SPK kısıtlamalar getirebilir. Sınav notu: 15 oy üst sınırı ezberlenmesi gereken sayıdır.
Kayıtlı sermaye, yeni pay alma hakkı
Halka açık şirketlerin esas sözleşmede belirtilen "kayıtlı sermaye tavanı" çerçevesinde, yönetim kurulu kararıyla hızlı sermaye artırımı yapabilmesi sistemi. Mantık: kapalı şirkette her sermaye artışı genel kurul kararı + tescil + uzun süreç gerektirir. Halka açık şirkette bu süreç çok uzun; kayıtlı sermaye tavanı içinde yönetim kurulu kararı yeterli. Tavan: çıkarılmış (mevcut) sermayenin en fazla 5 katı. Süre: kayıtlı sermaye tavanı en fazla 5 yıl geçerli (sonra genel kurul yenilemeli). Avantaj: hızlı sermaye artırımı; bedelli/bedelsiz işlemler için zaman tasarrufu.
Mevcut pay sahiplerinin yeni ihraç edilen paylardan, mevcut pay oranları kadar öncelikle alma hakkı. Niçin önemli: yeni pay alma hakkı olmasa bedelli sermaye artırımı mevcut pay sahiplerinin oranını sulandırır (dilution). Süre: ihraç tarihinden itibaren en az 15 gün yeni pay alma hakkı kullanım süresi (m.18). Kısıtlama: yönetim kurulu, kayıtlı sermaye tavanı içinde, esas sözleşmede yetki varsa yeni pay alma hakkını kısmen veya tamamen kaldırabilir. Pratik: stratejik ortaklık, halka arz, sermaye benzeri ihraç gibi durumlarda yeni pay alma hakkı kısıtlanır. Sınav notu: rüçhan hakkı = "yeni pay alma hakkı" (TTK m.461, 6362 m.18); "ön alım (şufa) hakkı" ayrı bir kavramdır, eşanlamlı değildir.
Pay İhraç Türleri
1.000 paya sahip yatırımcı, fiyat 60 TL. Şirket %20 bedelsiz sermaye artırımı yaptı: yatırımcı şimdi 1.200 paya sahip, fiyat 50 TL. Cüzdan değeri: önce 1.000 × 60 = 60.000 TL; sonra 1.200 × 50 = 60.000 TL. Aynı! Niçin yapılır: psikolojik (pay daha "ucuz" görünür), likidite (daha çok pay = daha çok işlem hacmi), düşük fiyatlı pay yeni yatırımcı çeker. Bedelli durumunda: yatırımcı ek nakit yatırmazsa oranı sulanır; yatırırsa oranı korur ama parası ek olarak gider.
1 yıl satış kısıtı, %20 fiyat istikrarı, PBMK
VII-128.1 Pay Tebliği halka arz sonrası özel kurallar içerir. Bu kurallar yatırımcı korumayı ve piyasa düzenini sağlamak içindir; sınavlarda sıkça sorulur.
Halka arz sonrası mevcut hakim ortakların 1 yıl boyunca paylarını satmama yükümlülüğü. Niçin: halka arz sonrası küçük yatırımcıların korunması. Eğer hakim ortak hemen pay satarsa fiyat çakılır; yatırımcı zarar eder. Süre: 1 yıl (halka arz tarihinden itibaren). Kapsam: halka arz öncesi pay sahibi olan yöneticiler, ortaklar, %5+ pay sahipleri. İstisnalar: SPK izniyle, halka arz sonrası yapılan stratejik birleşme/devralma durumlarında kısıtlama esnetilebilir. Sınav notu: 1 yıl sayısı klasik soru.
Halka arz sonrası 30 gün boyunca, yatırım bankasının pay fiyatını desteklemek amacıyla pazardan pay alma yetkisi. Mantık: halka arz sonrası ilk 30 günde fiyat dalgalanması yatırımcı paniğine yol açabilir; istikrar işlemleri bunu engeller. Sınır: ihraç edilen pay sayısının %20'sine kadar alım yapılabilir. Süre: 30 gün (halka arz tarihinden itibaren). Açıklama: bu işlemlerin yapıldığı yatırımcılara baştan açıklanır (izahnamede). Niçin önemli: piyasa manipülasyonu sayılmaz çünkü önceden duyurulmuş ve sınırlı'dır.
Halka arz sırasında pay fiyatının yapay olarak manipüle edilmesini önlemek için getirilen kurallar. Yasak: halka arz fiyatı belirlenirken yapay talep yaratma, sahte emir verme, düşük gerçek talep gizleme. Kontrol: SPK halka arz sürecinde aracı kurum kayıtlarını inceler; manipülasyon tespit edilirse halka arz iptal edilebilir. Yaptırım: idari para cezası (m.103) + cezai sorumluluk (m.107).
Halka Arz Özel Kuralları — Karşılaştırma
Halka açık şirkette pay sahipliği oranı belirli eşikleri geçtiğinde SPK'ya bildirilmek zorunda. Eşikler: %5, %10, %15, %20, %25, %33, %50, %67, %95. Her birine ulaşıldığında veya altına düşüldüğünde 2 iş günü içinde KAP bildirimi yapılır. Niçin: pay sahipliği değişimi piyasa için önemli bilgi; küçük yatırımcıların aynı anda haberdar olması gerekir. Sınav notu: %5 eşik ve 2 iş günü klasik sorulardır.
Tahvil, finansman bonosu, BASK
Borçlanma araçlarının ihracı, halka arzı ve özellikleri konusundaki ana tebliğ. Kapsam: tahvil, finansman bonosu, banka bonosu, sermaye benzeri tahvil, hisseye dönüştürülebilir tahvil. Yasal dayanak: 6362 m.4-13. Düzenleyici sınırlar: ihraç limitleri, vade kısıtları, kupon yapısı, derecelendirme zorunlulukları (bazı ihraçlar için).
Borçlanma Aracı Türleri
Şirketlerin ihraç edebileceği borçlanma araçlarının üst sınırı. Formül: ihraç edilebilecek toplam tutar ≤ özkaynak × 10. Sınırlama mantığı: aşırı borçlanmayı önlemek; yatırımcı korumasını sağlamak. Pratikte: bu sınır geniş; sağlıklı şirketlerde nadiren bağlayıcı. İstisnalar: bankalar (BDDK kuralları), kalkınma bankaları (özel düzenleme), kamu kuruluşları. Sınav notu: BASK = Borçlanma Aracı Sermaye Karşılığı; 10 katı oranı klasik sorudur.
Bu tahviller bankacılık sermayesinde "Tier 2 sermaye" olarak sayılır (Basel III). Niçin "sermaye benzeri": vade çok uzun (en az 5 yıl), şirket iflas durumunda en son sıraya yakın alacaklı, faiz ödemesi şirket kar etmiyorsa ertelenebilir. Bu özellikler özkaynağa benzer; bu yüzden yasal sermaye olarak sayılır. Pratik: Türk bankaları bu enstrümanı sermaye yeterliliği için sıkça kullanır; yatırımcı yüksek getiri (%2-5 ek prim) karşılığında düşük öncelik kabul eder.
İslami finans uyumlu borçlanma aracı
İslami finans prensiplerine uygun, faiz yerine kira veya kar ortaklığı yapısıyla işleyen borçlanma aracı. Yasal temel: 6362 m.61 + III-61.1 Tebliği (Kira Sertifikaları). Yapı: ihraçcı bir varlık kiralama şirketi (VKŞ) kurar; VKŞ varlığı (örn. gayrimenkul, kullanım hakkı) yatırımcılara satar; aynı varlığı tekrar ihraçcıdan kira ile alır. Kira ödemeleri yatırımcılara dağıtılır. Vade sonu varlık ihraçcıya geri devredilir. Yatırımcı için ekonomik etki: tahvile çok benzer (düzenli ödeme + vade sonu anapara); ancak "faiz" değil "kira". Sukuk: Arapça çoğul, "sertifikalar" anlamında.
Sukuk Türleri (Türkiye)
Hazine ilk TL kira sertifikası ihracını 2012'de yaptı; sonrasında düzenli ihraç sürmektedir. Özel sektör sukuk pazarı 2010'larda gelişti — büyük holdingler (Albaraka, Türkiye Finans katılım bankaları başta) ihraçlarını yaptı. 2024-2026: Türkiye sukuk pazarı 100+ milyar TL büyüklüğüne ulaştı; Hazine sukuk ihraçları yıllık 50+ milyar TL. Yatırımcı tabanı: hem konvansiyonel yatırımcılar (getiri için) hem İslami finans uyumlu yatırımcılar (helal için). SPK tebliği: III-61.1 (Kira Sertifikaları) tüm yapıları düzenler.
Yapılandırılmış araçlar mevzuatı
Türev araçlar tek bir tebliğde değil, birden fazla düzenlemede ele alınır: (1) 6362 m.3 — türev araç tanımı; (2) VII-128.1 Pay Tebliği — pay üzerine türevler (opsiyon, vadeli); (3) Borsa İstanbul VİOP yönetmelikleri — işleyiş kuralları; (4) Takasbank yönetmelikleri — CCP ve teminat (TSO modülü); (5) BDDK yönetmelikleri — bankalar arası OTC türevler. Türev araç tanımı (m.3): değeri başka bir varlığa (altta yatan) bağlı olan finansal sözleşmeler — vadeli işlem, opsiyon, swap dahil.
Türev Araç Türleri ve Düzenlemesi
Sahibine, belirli sayıda payı (veya başka varlığı) belirli bir fiyatla, belirli bir vadede satın alma hakkı veren, ihraçcı tarafından yazılı olarak çıkarılan menkul kıymet. Opsiyondan farkı: opsiyon piyasada işlem gören türev sözleşme; varant ihraçcının kendi yazdığı menkul kıymettir. Kullanım: yatırımcı varantı kullanırsa ihraçcıdan pay alır; kullanılmazsa varant değersiz biter (prim kayıp). Türleri: (1) Aracı kuruluş varantı — banka veya aracı kurum çıkarır; (2) Şirket varantı — şirket kendi paylarına dayalı varant çıkarır. Türkiye: aracı kuruluş varantları BIST'te işlem görür; orta düzey hacim.
Yatırım fonuna ortaklık temsilcisi olan menkul kıymet; "fon birim payı" olarak da adlandırılır. Yasal temel: 6362 m.52 + III-52.1 Tebliği. Karakteristik: yatırımcı fonun varlıklarına orantılı pay sahibidir; kar/zarar fon performansına göre. Türleri: A tipi (sürekli alım-satım), B tipi (kapalı uçlu, ikincil pazarda işlem), Borsa Yatırım Fonu (BIST'te pay gibi işlem). SPL ile bağlantı: yatırım fonu katılma payı ihracı 6362'ye göre "sermaye piyasası aracı ihracı" sayılır; halka arz gibi izahname + SPK onayı gerektirir.
5 senaryo — mevzuat işleyişi
Bir holding %30 payını halka arz ettikten 8 ay sonra, %5 daha pay satmak istiyor. Yapabilir mi?
Çözüm
Hayır. VII-128.1 Pay Tebliği'ne göre 1 yıl satış kısıtı halka arz tarihinden itibaren mevcut hakim ortakları kapsar. 8 ay henüz 1 yıl tamamlanmamıştır. İstisnalar: (1) SPK'nın özel onayı (stratejik birleşme/devralma durumunda); (2) Halka arz prospektüsünde önceden açıklanmış kademeli satış planı varsa. Holdingin seçenekleri: (1) 4 ay daha bekleyip satış yapmak; (2) SPK'ya başvuru ile özel izin almak (zorlu). Yaptırım: kuralı çiğnerse SPK idari para cezası verir + işlemin geri alınması mümkün.
Bir şirket özkaynağı 500 milyon TL. Ne kadar borçlanma aracı ihraç edebilir?
Çözüm
BASK formülü: ihraç limiti = özkaynak × 10. Hesap: 500M × 10 = 5 milyar TL. Önemli: bu üst sınırdır; SPK olağan koşullarda izin verir. Şirket dikkat etmesi gerekenler: (1) BASK ihraç edilen tüm araçların toplamıdır (tahvil + finansman bonosu + sermaye benzeri); (2) İhraç sonrası özkaynak değişmediği için hesap güncellenmez; (3) Vade dolup geri ödenen borçlar limitten düşer. İstisnalar: bankalar BDDK kuralları + Basel III sermaye yeterliliği oranlarına tabi; BASK formülü doğrudan uygulanmaz.
Bir yabancı yatırımcı bir Türk halka açık şirketin %4.8 payına sahip. Pazardan %0.5 daha alarak %5.3'e çıktı. Ne yapmalı?
Çözüm
%5 eşik aşıldı; m.26'ya göre KAP bildirim zorunluluğu doğdu. Süre: aşımın gerçekleştiği tarihten itibaren 2 iş günü içinde KAP bildirimi yapılmalı. İçerik: yatırımcının kimliği, sahip olduğu pay oranı, oy hakkı, bu paylar üzerinde herhangi bir borçlanma/türev pozisyonu var mı. Niçin: %5+ pay sahipleri "önemli pay sahibi" sayılır; piyasanın bu kişiyi bilmesi gerekir (şirket yönetimi etki, gelecek alım-satım sinyalleri için). Bildirim yapılmazsa: idari para cezası + tedbir kararı (yatırımcının paylarının oy hakkı askıya alınabilir).
Bir şirket %25 bedelsiz sermaye artırımı yaptı. 4.000 paya sahip yatırımcının cüzdanı nasıl etkilenir? Pay fiyatı önce 80 TL'ydi; sonra ne olur?
Çözüm
Yeni pay sayısı: 4.000 × 1.25 = 5.000 pay. Yeni teorik fiyat: 80 / 1.25 = 64 TL. Cüzdan değeri: önce 4.000 × 80 = 320.000 TL; sonra 5.000 × 64 = 320.000 TL. Sabit! Bedelsiz sermaye artırımı matematiksel olarak değer yaratmaz; sadece pay sayısı artar, fiyat oransal düşer. Niçin yapılır: psikolojik etki (pay daha "ucuz" görünür, küçük yatırımcı çekiminde artış), likidite (daha çok pay = daha çok işlem), ortakların kar etmediği için iç kaynaktan sermayeye aktarım. Yatırımcı için: gerçekte bir şey değişmez; sadece daha çok pay var.
Bir yatırımcı 100 adet HDT (her biri 10.000 TL nominal) aldı, 5 yıl vadeli, %30 yıllık kupon, dönüştürme oranı 1 tahvil = 100 pay. Vade sonunda pay fiyatı 150 TL ise yatırımcı ne yapar?
Çözüm
İki seçenek: (1) Tahvili nakdi olarak alır: 100 × 10.000 = 1M TL anapara + son yıl kuponu. (2) Paya dönüştürür: 100 tahvil × 100 pay/tahvil = 10.000 pay. Pay değeri: 10.000 × 150 = 1.5 milyon TL. Karar: 1.5M TL > 1M TL → paya dönüştürmek daha karlı. Mantık: HDT yatırımcısı temelde "tahvil + opsiyon" sahibi olur. Pay yükselirse paya dönüştürür (kazanç); düşerse tahvili nakit alır (anapara korunur). Karşılığı: HDT'nin kupon oranı normal tahvilden daha düşüktür (örnekte %30, normal tahvil %38 olabilir) — opsiyon değeri için indirim.
Sırada ne var?
İki dersle modülün genel çerçeve ve sermaye piyasası araçları'nı çıkardık. Sıradaki ders ihraç ve halka arz mevzuatı'na odaklanacak — izahname (II-5.1), halka arz prosedürü, SPK onay süreci.
✅ Tamam
✅ Tamam
Sırada
—
—
—
—
—
—