Kamuyu Aydınlatma ve KAP
Kamuyu Aydınlatma ve KAP
Kamuyu Aydınlatma ve KAP
DKM1.8 · II-15.1 · II-14.1 · KAP · Şeffaflık
"Halka açık şirket" demek = şeffaflık demek. Bir yatırımcı bir şirketin payını aldığında, şirketin mali durumunu, önemli gelişmelerini, ortaklık yapısını ve risklerini bilme hakkı vardır. Bu hak kamuyu aydınlatma yükümlülüğü ile yasal zemindedir. Bu derste II-15.1 (Özel Durumlar Tebliği), II-14.1 (Finansal Raporlama), KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu) çerçevesini söküyoruz. DKM modülünün son dersi.
09:30'da KAP'ta bir duyuru
Bu içerik şu sınavların ortak müfredatıdır: Düzey 1 · Düzey 2 · Düzey 3 · Türev Araçlar · Kurumsal Yön. · Kredi Der. · Konut Değ. · Gayrimenkul Değ. · BS Denetim
Bir Salı sabahı, BIST açılışından kısa süre önce: Halka açık X şirketinin CFO'su KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu) sistemine giriyor; "X şirketi Y şirketini 2 milyar TL'ye satın alma anlaşması imzaladı" duyurusunu yayımlıyor. Saniyeler içinde bu duyuru tüm yatırımcılara ulaşıyor — TV ekonomi haberlerinde, finansal portallarda, bireysel yatırımcı uygulamalarında. Açılışta X payı %8 yükseliyor. Yatırımcılar eşit bilgi ile karar verir; bilgi asimetrisi olmadığı için kimse haksız avantaj sağlayamaz. Bu, modern sermaye piyasasının temel taşı: kamuyu aydınlatma.
SPL sınavlarında kamuyu aydınlatma konusu çok önemlidir — yatırımcı koruma sisteminin kalbi. Bu derste KAP'ı, özel durum açıklamaları sistemi, finansal raporlama yükümlülüklerini ve bağımsız denetim kurumsal yapısını ele alıyoruz. Modülün son dersi.
Kamuyu aydınlatma "yatırımcı bilgi alma hakkı" + "şirket bilgi verme yükümlülüğü" denkleminin yasal hâlidir. Bilgisi olmayan yatırımcı yatırım kararı veremez; bilgisi olmayan pazar etkin işleyemez. Bu yüzden 6362 sayılı Kanun bilgilendirme yükümlülüğünü çok detaylı ve sıkı düzenler.
Bu derste 10 başlık: (1) Kamuyu aydınlatma kavramı; (2) KAP — kuruluş ve işleyiş; (3) II-15.1 Özel Durumlar Tebliği; (4) Açıklama gerektiren özel durumlar; (5) II-14.1 Finansal Raporlama Tebliği; (6) Bağımsız denetim (II-14.1, KGK); (7) İçsel bilgi yönetimi; (8) Kurumsal yönetim ilkeleri (genel bakış); (9) Vakalar; (10) Hızlı kontrol.
Şeffaflığın yasal mimarisi
Halka açık şirketlerin ve sermaye piyasası ihraçcılarının, yatırımcıların yatırım kararını etkileyebilecek tüm önemli bilgileri kamuya açıklama yükümlülüğü. Yasal temel: 6362 sayılı Kanun m.14-15, 32-44 + II-14.1, II-15.1 Tebliğleri. Üç ana ayağı: (1) Periyodik raporlama — finansal tablolar, faaliyet raporları (üç ayda bir, yılda bir); (2) Özel durum açıklamaları — önemli gelişmeler anlık duyurulur; (3) Sürekli bilgilendirme — KAP üzerinden yatırımcıya açık veriler.
Kamuyu Aydınlatma Yükümlüsü Kuruluşlar
DKM1.1'de işlediğimiz tanım: (a) halka arz yapmış olan veya (b) 500'den fazla ortağı olan anonim ortaklıklar. Türkiye'de: BIST'te işlem gören ~500 şirket + halka arz yapmamış ama 500+ ortaklı şirketler (toplam ~600-700). Yükümlülük seviyesi: BIST kotalı şirketler en yüksek; KAP üyesi olmayan halka açık şirketler daha sınırlı. Sınav notu: KAP üyeliği BIST kotalı tüm şirketler için zorunlu; halka açık ama BIST'te işlem görmeyenler için de yükümlülük var (sınırlı).
Türkiye'nin tek şeffaflık portalı
Halka açık şirketler ve diğer ihraçcıların kamuyu aydınlatma yükümlülüklerini elektronik ortamda yerine getirdiği merkezi platform. Web adresi: www.kap.org.tr. Kuruluş: 2009'da MKK iştiraki olarak kuruldu. Operatör: KAP A.Ş. (MKK'nın iştiraki). İşlev: tüm bildirimler buraya yapılır → otomatik dağıtım (TV, finansal portallar, yatırımcı uygulamaları). Çoklu dil: Türkçe + İngilizce; uluslararası yatırımcı erişimi sağlanır. Arşiv: tüm geçmiş duyurular sürekli erişilebilir.
KAP Üzerinden Yapılan Bildirimler
KAP'a yapılan bildirim saniyeler içinde tüm pazara dağılır. Mekanizma: (1) Şirket yetkilisi KAP'a giriş yapar (elektronik imzalı kullanıcı); (2) Bildirim metni hazırlanır (Türkçe + İngilizce zorunlu); (3) Kategori seçilir (özel durum, finansal rapor vb.); (4) Onay verilir → yayım anlıktır; (5) Reuters, Bloomberg, FOREKS, BIST veri uçları otomatik aldığı için bildirim saniyeler içinde küresel dağılır. Niçin bu sistem önemli: bilgi simetrisi sağlanır — bilgi sadece bir grup yatırımcıya değil, herkese eşzamanlı ulaşır. Sınav notu: KAP "saniyeler içinde herkese" prensibi yatırımcı korumasının teknolojik altyapısıdır.
Şirket bilgi paylaşmak için iki kanalı kullanabilir: (a) KAP duyurusu — resmi, yasal, anlık dağıtım, herkese eşit; (b) Basın açıklaması — gazete röportajı, TV mülakatı, sosyal medya. Önemli kural: materyal nitelikteki bilgiler önce KAP'tan duyurulmalı; basın açıklaması daha sonra yapılabilir. Aksi takdirde "seçici bilgi paylaşımı" sayılır — bazı medyalar daha erken haberdar olur, yatırımcı eşit bilgi haklarını kullanamaz. İhlal sonucu: SPK idari para cezası + olası insider trading soruşturması (eğer KAP'tan önce işlem yapan biri varsa).
"Hangi gelişme, ne zaman duyurulur?"
"Özel Durumlar Tebliği" — halka açık şirketlerin hangi gelişmeleri, ne zaman, nasıl duyuracağını detaylandırır. Yasal temel: 6362 sayılı Kanun m.15. Tebliğ yapısı: (1) Açıklama yükümlülüğünün kapsamı (içsel bilgi tanımı); (2) Açıklama zamanı (anlık prensip); (3) Açıklama içeriği (asgari bilgi); (4) Erteleme şartları (gizlilik gerekçesi); (5) Yaptırım. Sınav notu: II-15.1 SPL'de en sık geçen tebliğlerden — "özel durum" sorusunda standart referans.
II-15.1 m.4: yatırımcının yatırım kararını etkileyebilecek nitelikteki, henüz kamuya açıklanmamış bilgi. Üç şart: (1) Spesifik nitelikte (genel söylenti değil, somut bilgi); (2) Kamuya açıklanmamış (KAP duyurusu yapılmamış); (3) Materyal nitelikte (yatırımcı kararını etkileyebilir). Önemli: bu tanım insider trading (m.106) ve özel durum açıklama yükümlülüğü (II-15.1) için aynıdır. Yani: bir bilgi insider bilgisidir → derhal KAP'tan açıklanmalıdır → açıklanmadan önce işlem yapan suçludur.
Açıklanması Zorunlu Olan Tipik Özel Durumlar
Bazı durumlarda şirket özel durum açıklamasını erteleyebilir — ancak çok sıkı şartlar altında. Şartlar (II-15.1 m.6): (1) Erteleme şirketin meşru çıkarlarını koruyor olmalı (örn. devam eden M&A görüşmesi başarısız olabilir); (2) Erteleme yatırımcıyı yanıltacak nitelikte olmamalı; (3) Bilginin gizliliği koruma altında olmalı (sınırlı kişi bilgili olmalı); (4) Erteleme kararı yönetim kurulunda alınmalı; (5) Şirket "içsel bilgiyi paylaşan kişilerin listesi"ni tutmalı. Erteleme süresi: gizlilik şartları sürdüğü sürece. Şartlar bozulursa derhal açıklama yapılmalı. SPK denetimi: erteleme uygunluğu sonradan denetlenir; şartlar uygunsuzsa idari para cezası.
Erteleme mekanizması meşru iş ihtiyaçları içindir; ancak bazı şirketler bunu istismar etmek isteyebilir. Meşru kullanım örneği: M&A görüşmesi henüz devam ediyor; açıklarsa anlaşma çöker; gizlilik korunur. İstismar örneği: kötü mali sonuç gizleniyor; yöneticiler önce kendi paylarını satıp sonra açıklıyor — bu hem erteleme istismarı hem insider trading. SPK denetim aracı: ertelenen bilgi sonunda açıklandığında KAP'ta süre + gerekçe görünür; SPK gerekçeyi sonradan değerlendirir. Sınav notu: erteleme = istisnai; default açıklama anlık.
Mali tablolar — Şeffaflığın çekirdeği
"Sermaye Piyasasında Finansal Raporlamaya İlişkin Esaslar Tebliği" — halka açık şirketlerin finansal tablo standartlarını ve raporlama sıklığını düzenler. Yasal temel: 6362 sayılı Kanun m.14. İçerik: (1) Hangi standartlar (TFRS — Türkiye Finansal Raporlama Standartları); (2) Raporlama sıklığı (üç ayda bir + yıllık); (3) İçerik formatı (bilanço, gelir tablosu, nakit akışı, özkaynak değişim); (4) Yayım kanalı (KAP); (5) Bağımsız denetim ile ilişki.
Halka Açık Şirket Finansal Raporlama Takvimi
Türkiye'nin uluslararası IFRS (International Financial Reporting Standards) ile uyumlu finansal raporlama standartları. Düzenleyici: KGK (Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu). Tarihçe: Türkiye 2008'de IFRS uyumuna geçti; 2018'den beri TFRS = IFRS (kayıtsız uyum). Sermaye piyasasında: II-14.1 Tebliği halka açık şirketlerin TFRS uygulamasını zorunlu kılar. Karşılaştırma: bankalar için BDDK'nın özel TFRS uyumu var (TFRS 9 kredi karşılığı); halka açık olmayan şirketler için TMS (Türkiye Muhasebe Standartları) — daha basit. Sınav notu: halka açık şirket = TFRS; bu kural sıkça sorulur.
Halka açık şirketler genellikle iki tip finansal tablo yayımlar. (a) Konsolide tablolar: ana ortaklık + tüm bağlı ortaklıklar dahil — grup tabanlı görünüm; çoğunlukla ana referans. (b) Solo tablolar: sadece ana şirket — tek tüzel kişilik bazlı. Hangisi önemli: yatırımcılar için konsolide; vergi için solo; analistler ikisini de bakar. İlgili standart: TFRS 10 (Konsolide Finansal Tablolar). Sınav notu: ana şirket halka açık; konsolide tablo TFRS gerektirir; solo tablo da yayımlanır ama ikincil.
Mali tabloların güvenirlik damgası
Halka açık şirketlerin finansal tablolarının, bağımsız bir denetim şirketi tarafından TFRS ve BDS (Bağımsız Denetim Standartları) çerçevesinde incelenmesi ve görüş bildirilmesi. Yasal temel: 6362 sayılı Kanun m.14 + II-14.1 + KGK düzenlemeleri. Niçin gerekli: şirket yönetimi mali tabloları hazırlar — kendi performans değerlendirmesi konusunda taraflıdır. Bağımsız denetçi üçüncü göz: yatırımcıya güven verir. Türkiye'de: ~50 lisanslı bağımsız denetim şirketi; "Big 4" (PwC, Deloitte, EY, KPMG) lider.
Bağımsız Denetim Görüş Türleri
Türkiye'de bağımsız denetimin düzenleyici kurumu. Yasal temel: 660 sayılı KHK (2011). Görevleri: (1) Bağımsız denetim şirketlerinin lisanslandırılması; (2) Denetçi sertifikasyonu (SMMM/YMM ileri lisansları); (3) Denetim standartlarının (BDS) belirlenmesi; (4) Denetim kalitesinin denetlenmesi (peer review); (5) TFRS standartlarının yayımı ve güncelliği. SPK ile ilişki: bağımsız denetim şirketleri KGK lisanslı; ayrıca SPK'nın "sermaye piyasasında bağımsız denetim yetkisi" listesine kayıtlı olmalı (II-14.2 Tebliği).
Bir bağımsız denetim şirketi aynı halka açık şirketi sürekli denetleyemez. Türkiye kuralı: 7 yıllık denetim sonrası rotasyon; aynı şirket 3 yıl ara vermeden tekrar denetleyemez (II-14.1 m.27). Niçin: çok uzun denetim ilişkisi bağımsızlığı zayıflatabilir; "denetçi-şirket yakınlığı" objektif görüşü etkiler. İdeal: hatta bazı ülkeler 5 yıl rotasyon, bazıları 10 yıl uygular. Türkiye uygulaması: 2014 sonrası rotasyon kuralı sıkı uygulanmaktadır; "Big 4" şirketleri arasında geçiş yaygın.
"Bilgisi olan kim?" listesi
Halka açık şirketlerin, içsel bilgilere erişimi olan kişileri yönetme ve takip etme yükümlülüğü. Yasal temel: II-15.1 m.7 + 6362 sayılı Kanun m.106. Şirket yapması gerekenler: (1) "İçsel bilgisi olanlar listesi" tutmak (yönetici, ana çalışanlar, danışmanlar, M&A görüşmecileri vb.); (2) Bu kişilere yazılı bilgilendirme + gizlilik taahhüdü; (3) Önemli süreçlerde (M&A, sermaye artırımı) ek geçici liste; (4) Bilgili kişilerin pay işlem yasakları (önemli olaylar süresince); (5) Liste güncel tutma; SPK talep ettiğinde sunma.
Yönetici Pay İşlemleri
II-23.1 Tebliği — Önemli ortaklık eşiği aşımı bildirimi. Eşikler: %5, %10, %25, %33, %50, %67. Bir kişi/grup halka açık şirketin paylarını alarak veya satarak bu eşikleri aştığında, KAP'a 5 iş günü içinde bildirim yapmak zorundadır. Niçin: pazara şeffaflık; büyük yatırımcı pozisyonu, M&A sinyali, kontrol değişikliği bilgisi. Önemli not: %25 üstü pay alımı genellikle "zorunlu pay alım teklifi" tetikler (m.26); büyük yatırımcı kalan pay sahiplerine de aynı fiyattan alım teklifi yapmak zorunda.
Bir yatırımcı/grup halka açık şirkette belirli bir eşiği aştığında diğer pay sahiplerine de aynı koşulda alım teklifi yapmak zorundadır. Türkiye eşiği: %25 (kontrol değişikliği eşiği) veya %50+ (yönetimsel kontrol eşiği). Niçin: küçük pay sahiplerinin korunması — büyük yatırımcı kontrolü ele geçiriyorsa, küçük yatırımcılara da çıkış imkanı verilmelidir. Yasal temel: 6362 m.26 + II-26.1 Tebliği. Sınav notu: zorunlu pay alım teklifi azınlık koruma mekanizmasıdır; M&A vakalarında klasik konu.
İyi yönetim = iyi şeffaflık
Halka açık şirketlerin yönetim kurulu, denetim, yatırımcı ilişkileri, şeffaflık konularında uyacakları temel prensipler. Yasal temel: 6362 sayılı Kanun m.17 + II-17.1 Tebliği (Kurumsal Yönetim). OECD ilkelerine dayalı: Türkiye 2003'te ilk kurumsal yönetim ilkelerini yayımladı; 2014'te 6362 ile yenilendi. Dört ana başlık: (1) Yatırımcı hakları; (2) Şeffaflık ve kamuyu aydınlatma; (3) Yönetim kurulu yapısı ve sorumlulukları; (4) Çıkar gruplarına karşı sorumluluk.
Kurumsal Yönetim — Önemli Yapısal İlkeler
Bazı kurumsal yönetim ilkeleri "uyma veya açıklama" prensibiyle uygulanır. Mantık: ilkelerin tümüne uymak her şirket için pratik olmayabilir; ancak uymayan şirket niçin uymadığını açıklamak zorundadır. Yıllık Kurumsal Yönetim Uyum Raporu: her halka açık şirket KAP'a yıllık uyum raporu yayımlar — hangi ilkelere uydu, hangilerine uymadı, neden uymadı. Yatırımcı için yararlı: şirket yönetim kalitesi sinyali. SPL'de Kurumsal Yönetim Lisansı: bu konuya odaklanan ayrı bir lisans türü vardır; DKM modülü genel bakış.
Halka açık şirketlerde zorunlu yapısal birim. Görevleri: (1) KAP duyurularının hazırlanması ve yayımı; (2) Yatırımcı sorularının cevaplanması; (3) Analist toplantıları; (4) Yıllık genel kurul organizasyonu; (5) Mali sonuç sunumları (earnings calls). Yöneten: Yatırımcı İlişkileri Müdürü — SPL Sermaye Piyasası Faaliyeti Düzey 2 + Kurumsal Yönetim Lisansı gerektirir. Sınav notu: IR birimi bilgi paylaşım profesyonelliği için kritiktir; iyi IR şirketin değerlemesini bile artırır (analyst coverage daha yüksek).
5 senaryo — şeffaflık pratiği
Halka açık X şirketinin yönetim kurulu, Salı 14:00'te bir M&A anlaşmasını onayladı (2 milyar TL'lik şirket alımı). BIST açık, X payı işlem görüyor. Yönetim ne yapmalı?
Çözüm
İki seçenek: Seçenek A — Anlık açıklama: 14:00'te kararla birlikte hemen KAP duyurusu yapılmalı; pazar gerçek zamanlı bilgilenir. Seçenek B — Erteleme: II-15.1 m.6 şartları sağlanırsa açıklama ertelenebilir (M&A görüşmesi henüz tamamlanmamış, taraflar arasında gizlilik anlaşması var). Bu durumda: (a) İçsel bilgi listesi tutulmalı; (b) Erteleme kararı yönetim kurulu kararıyla; (c) Bilgili kişiler X paylarında işlem yapamaz; (d) Bilgi sızıntısı olursa derhal açıklama. Bu vakada: anlaşma "imzalandı, kararlaştırıldı" → erteleme şartları büyük olasılıkla bozulmuş; derhal KAP duyurusu yapılmalı. İhlali olursa: SPK soruşturması, idari para cezası, yöneticilere şüpheli işlem incelemesi.
Halka açık Y şirketinin yıllık bağımsız denetimi sırasında denetçi büyük bir muhasebe hatası buldu (gelirin 100 milyon TL fazla raporlandığı). Denetçi "olumsuz görüş" vereceğini şirkete bildirdi. Şirket ne yapmalı?
Çözüm
İki yönlü süreç: (1) Düzeltme tarafı: şirket muhasebe hatasını düzeltmeli; geçmiş finansal tablolar yeniden ifadelendirilmeli (restatement); KAP'a düzeltilmiş tablolar yayımlanmalı. (2) Şeffaflık tarafı: bağımsız denetim görüşü değişikliği kendisi özel durum olduğu için (II-15.1 kapsamında, m.7) KAP'tan derhal duyurulmalı. Yatırımcı etkisi: muhtemelen pay fiyatı düşer; şeffaf raporlama uzun vadeli güveni korur. İhlal senaryosu: şirket görüş değişikliğini saklarsa = özel durum açıklama ihlali + olası manipülasyon (yatırımcı yanılgısı). Yöneticilerin sorumluluğu: gerçeği saptıran bilgi vermek, şartları oluşursa m.107/2 (bilgi bazlı piyasa dolandırıcılığı: 3-5 yıl hapis) kapsamında ağır cezai sorumluluk doğurur.
Halka açık Z şirketinin CEO'su 1 milyon TL'lik Z payı aldı. Mali rapor yayımına 2 hafta var. Bu işlem yapılabilir mi?
Çözüm
İki kontrol noktası: (1) Yasak Dönem (Closed Period): II-15.1'e göre finansal rapor yayımından 30 gün öncesi yönetici pay işlem yasağı vardır. CEO'nun 2 hafta önce aldığı pay yasak dönemdedir → ihlal. (2) İçsel Bilgi: CEO mali rapor sonuçlarını biliyor (henüz açıklanmamış) → insider trading şüphesi (m.106). Sonuç: bu işlem hem yasak dönem ihlali (II-15.1) hem potansiyel insider trading (m.106). Yaptırım: (a) SPK idari para cezası; (b) Cezai süreç → 3-5 yıl hapis veya adli para (m.106; insider trading kanıtlanırsa); (c) Şirketten ihraç. Bildirim yükümlülüğü: alımdan 5 iş günü içinde KAP'a duyuru zorunlu. Sınav notu: yasak dönem (closed period) kavramı SPL'de sıkça gelir — finansal rapor öncesi yönetici işlem yasağı standarttır.
Bir yatırımcı 6 aylık süreçte halka açık şirket X'in paylarını sürekli alarak %12 sahibi oldu. Bildirim yükümlülüğü ne zaman doğdu?
Çözüm
II-23.1 Tebliği — eşik aşımı bildirimi: %5 eşiği aşımı ilk bildirim noktası → 5 iş günü içinde KAP duyurusu zorunlu. %10 eşiği aşımı ikinci bildirim → tekrar 5 iş günü içinde duyuru. Bu vakada: yatırımcı %5'i aştığı gün ilk bildirim, %10'u aştığı gün ikinci bildirim yapmalıydı. İhlal senaryosu: yatırımcı bildirim yapmadıysa → SPK soruşturma → idari para cezası + bildirim zorunluluğu yerine getirme. Şirket için anlamı: önemli ortaklık değişikliği şirketin yönetim/kontrol yapısına etki edebilir; pazar bunu bilmek ister. Pratik durum: %25+ eşik aşımı ek olarak "zorunlu pay alım teklifi" tetiklenebilir (m.26 + II-26.1). Sınav notu: %5, %10, %25 eşikleri klasiktir; sıkça karıştırılır.
Halka açık W şirketinin yönetim kurulu üyesi, M&A müzakeresi sırasında sosyal medyada arkadaşına "büyük haberler geliyor, W'yi takipte tut" yazdı. Hesabı 5K takipçili; mesaj kısa sürede yayıldı. Sonuç?
Çözüm
Çoklu ihlal: (1) İçsel bilgi sızıntısı: yönetim kurulu üyesi M&A bilgisini gayri-resmi paylaştı — seçici bilgi paylaşımı ihlali (II-15.1). (2) İnsider trading riski: arkadaş ve takipçiler bu mesaja dayanarak W payı alırsa → tippee insider trading (m.106). (3) Manipülasyon riski: paylaşım yatırımcıları yanıltıcı niteliktedir → m.107/2 piyasa bozucu eylem. (4) Şirket için zorunlu KAP açıklaması: bilgi sızdığı için artık gizlilik korumasıyla erteleme imkanı kaybolmuştur — şirket derhal M&A müzakerelerini KAP'tan duyurmak zorundadır. Yaptırım: (a) Yönetim kurulu üyesine SPK idari para cezası + cezai süreç → m.106 / m.107/2 kapsamında 3-5 yıl hapis; (b) Şirketten ihraç; (c) Sermaye piyasasında çalışma yasağı; (d) İçsel bilgi listesini güncel tutmamak nedeniyle şirket yönetimi de SPK denetimine girer. Sınav notu: sosyal medya çağında bu vakalar sıklaşıyor; SPK 2020+ yoğunlaşmıştır.
DKM Modülü — Bitiş Çizgisi
Sekiz dersle Dar Kapsamlı Mevzuat modülünü tamamladık: kanun çerçevesi, araçlar, ihraç, aracılar, kolektif yatırım, altyapı kuruluşları, suçlar ve şeffaflık. Bir sonraki ve son adım: Modül Değerlendirme Sınavı — 20 soru, 8 ders dengeli dağılım, geçen modül değerlendirmeleriyle aynı standartta.
✅
✅
✅
✅
✅
✅
✅
✅
⏳
Bu sekiz ders SPL tüm dokuz lisansının Dar Kapsamlı Mevzuat konusunu kapsar. SPL Tier 1'in üçüncü ana modülü tamamlandı: TSO ✅ + FP ✅ + DKM ✅. Sonraki adımda Tier 2 modülleri (Genel Ekonomi, Muhasebe ve Finansal Raporlama, Finansal Yönetim, Ticaret Hukuku) ele alınabilir; bu modüllerin bir kısmı bankacılık modülleriyle %30-60 örtüşmektedir.