Yabancı Araçlar ve Depo Sertifikaları
Yabancı Araçlar ve Depo Sertifikaları
Yabancı Araçlar ve Depo Sertifikaları
SPA2.7 · DR · ADR · GDR · Temsilci · Depocu Kuruluş · VII-128.4
Yurt dışında ihraç edilmiş bir payın, tahvilin veya sertifikanın Türkiye'de işlem görmesini sağlayan mekanizma: Depo Sertifikası (DR). Yabancı menkul kıymet bir saklama kuruluşunda depo edilir, depocu kuruluş Türkiye'de eş değer DR çıkarır. SPK Tebliği VII-128.4 bu mimariyi düzenler. Temsilci atama, MKK üzerinden hak sahibi kayıt, tahkim çözümü kritik unsurlar.
Yatırımcı Türkiye'den dünyaya açılır
Bu içerik şu sınavların ortak müfredatıdır: Düzey 2 · Düzey 3 · Türev Araçlar
Bu dersin kapsamına girmeyen sınavlar: Düzey 1 · Kurumsal Yön. · Kredi Der. · Konut Değ. · Gayrimenkul Değ. · BS Denetim
Mart 2026, İstanbul. Bireysel yatırımcı X, ABD'deki büyük teknoloji şirketinin paylarını almak istiyor — ama Wall Street'te hesap açmak, USD'ye dönüşmek, ABD vergi süreçleriyle uğraşmak istemiyor. Çözüm: yabancı şirketin payları yurt dışında bir saklayıcı kuruluşta depo edilmiş; bir Türk bankası bu paylar karşılığında Türkiye'de Depo Sertifikası (DR) ihraç etmiş; X borsadan TL ile DR satın alır. Kar payı geldiğinde Türk depocu kuruluş USD'yi TL'ye çevirir, vergisiyle birlikte X'in hesabına yatırır. X aslında ABD payı sahibi gibi davranır — ama tüm operasyon Türkiye'de, TL ile, MKK altyapısıyla. Bu mekanizma sermaye piyasasının uluslararasılaşma köprüsüdür.
Aynı mantık tersine de çalışır: bir Türk şirketi paylarını ABD'de halka arz etmek isterse, paylar İstanbul'da Türk saklayıcıda depo edilir; ABD'li bir banka (BNY Mellon, Citibank vb) ADR (American Depositary Receipt) ihraç eder; NYSE'de işlem görür. Avrupa için GDR (Global Depositary Receipt) Londra Borsası'nda. SPK Tebliği VII-128.4 bu yapının Türkiye ayağını düzenler — yabancı şirketlerin Türkiye'de halka arzı, depocu kuruluş süreçleri, temsilci atama, MKK üzerinden hak sahibi kayıt, tahkim çözümü, kar payı dağıtımı.
"Depo sertifikası, yabancı bir menkul kıymeti yerel piyasa altyapısıyla yatırımcıya ulaştıran köprüdür"
. Yatırımcı yabancı para birimi takasıyla, yabancı vergi süreciyle, yabancı borsayla uğraşmaz; depocu kuruluş bu süreçleri arka planda yönetir. Hukuki nitelik: depo sertifikası bir menkul kıymettir (m.4/1/b), bir vekalet veya türev sözleşme değil. Borsada işlem görür, MKK'da kayden tutulur, kâr payı/kupon ödemeleri TL veya yabancı para üzerinden alınır.
Bu derste 8 başlık: (1) Tebliğ kapsamı ve temel kavramlar; (2) Yabancı sermaye piyasası aracı doğrudan halka arz şartları; (3) Depo sertifikası mekanizması — ADR/GDR/Türkiye DR; (4) Temsilci atama ve sorumluluğu; (5) Depocu kuruluş ve MKK ilişkisi; (6) Yabancı yatırım fonu payları satışı + tahkim çözümü; (7) Kamuyu aydınlatma yükümlülükleri ve oy hakkı; (8) 6 vaka senaryosu.
Tebliğin düzenlediği alan
Yabancı sermaye piyasası araçlarının ve yabancı yatırım fonu paylarının ile depo sertifikalarının Türkiye'de satışına ilişkin usul ve esaslar. Yasal dayanak: 6362 sayılı SPK + Tebliğ VII-128.4 (Resmi Gazete: 23.10.2013, RG 28800). Yürürlükten kaldırılan: Seri III/44 (23.10.2010) Yabancı Sermaye Piyasası Araçları + Seri VII/14 (06.11.1998) Yabancı Yatırım Fonu Payları — iki tebliğ tek çerçevede birleştirildi. Üç ana ürün: (a) Yabancı sermaye piyasası aracı (yabancı pay, yabancı tahvil, yabancı sukuk vb); (b) Depo sertifikası (DR — yabancı aracı temsil eden Türk menkul kıymeti); (c) Yabancı yatırım fonu payı (yurt dışında ihraç edilmiş yatırım fonu payı). Türkiye'deki satış: halka arz veya halka arz edilmeksizin (nitelikli yatırımcıya tahsisli) — her iki yöntem de mümkün; ancak yabancı yatırım fonu payları için temsilci zorunlu.
Temel Tanımlar (m.4/1)
Yurt dışı şirketin Türkiye'de pay/tahvil ihracı
Yabancı sermaye piyasası araçlarının ve depo sertifikalarının anapara, faiz, kar payı ve kupon ödemeleri sermaye piyasası aracının para birimi veya Türk Lirası cinsinden yapılabilir. İzahnamede belirlenmesi gereken hususlar: (a) Ödeme tarihleri; (b) Kullanılacak kur (ödeme TL ise hangi kurla TL'ye çevrilir — TCMB satış kuru tipiktir); (c) Giderler; (d) Bu giderlerin kim tarafından karşılanacağı (yatırımcı mı, ihraçcı mı, temsilci mi). Pratik yorum: kar payı USD üzerinden olsa bile yatırımcının hesabına TL gelir; aradaki kur farkı + transfer giderleri izahnameye göre düşülür. Bu detaylar yatırımcının net getirisini doğrudan etkiler — izahname mutlaka okunmalı.
DR — yabancı menkul kıymetin Türkiye temsilcisi
Depo Sertifikası İhraç Akışı — 3 Taraflı Yapı
- YABANCI ORTAKLIK
Pay/tahvil ihraçcısı (yurt dışı)
Saklama kuruluşunda paylar
- DEPOCU KURULUŞ
Türk banka veya geniş yetkili aracı kurum
MKK üyesi · DR ihraç eder
- YATIRIMCI
Türkiye'de DR sahibi
Borsada işlem görür
Akış: (1) Yabancı ortaklık paylarını yetkili saklama kuruluşunda depocu kuruluş adına depo eder. (2) SPK izahname onayı sonrası depocu kuruluş MKK nezdinde kayden DR ihraç eder. (3) DR'ler halka arz veya tahsisli satış ile yatırımcılara ulaşır; Borsa İstanbul'da işlem görmesi tipik. (4) Yabancı şirket kar payı dağıtırsa: depocu kuruluş kar payını alır, TL'ye çevirir (izahnameye göre), DR sahiplerine MKK üzerinden dağıtır. (5) Şirket sermaye artırımı yaparsa: ihraç edilecek yabancı paylar da DR olarak çıkarılması zorunludur (m.9/3) — yatırımcı otomatik dahil.
ADR (American Depositary Receipt)
DR · 01
ABD piyasası · NYSE / NASDAQ
Yabancı şirketin paylarını ABD'de bir Amerikan bankası (BNY Mellon, Citibank, J.P. Morgan, Deutsche Bank) ihraç eder. ABD'li yatırımcı USD ile yabancı paya erişir.
Seviyeler: Level I (OTC, sınırlı şeffaflık), Level II (NYSE/NASDAQ kotasyonu), Level III (ABD'de halka arz, sermaye toplama).
Yatırımcı: ABD bireysel + kurumsal · Para: USD
GDR (Global Depositary Receipt)
DR · 02
Birden çok ülke · LSE / Lüksemburg
Yabancı şirketin paylarını birden fazla ülkede eş zamanlı işlem görecek şekilde ihraç eden DR. Tipik listeleme: Londra Borsası (LSE) ve/veya Lüksemburg Borsası.
Hedef yatırımcı: Avrupa'lı kurumsal (sigorta, emeklilik fonu); USD veya EUR cinsinde. Tipik tercih: gelişmekte olan ülke şirketleri Avrupa sermayesi için.
Yatırımcı: Avrupa kurumsal · Para: USD/EUR
Türkiye DR
DR · 03
Borsa İstanbul · VII-128.4
Yabancı şirketin paylarını Türkiye'de bir Türk depocu kuruluş (banka veya geniş yetkili aracı kurum) ihraç eder. Borsa İstanbul'da işlem görür; MKK'da kayden saklanır.
Mantık: Türk yatırımcının yabancı paya TL ile erişimi; ABD/Avrupa hesap açma, vergi süreci karmaşıklığı olmadan.
Yatırımcı: Türk bireysel + kurumsal · Para: TL (kar payı TL veya yabancı)
Sponsorlu vs Sponsorsuz DR
DR · 04
İşbirliği derecesi farkı
Sponsorlu: Yabancı ortaklık ile depocu kuruluş arasında resmi sözleşme var; ihraç koordineli; yatırımcı koruması yüksek.
Sponsorsuz: Yabancı ortaklık olmadan depocu kuruluş kendi inisiyatifiyle DR ihraç eder; daha az şeffaflık, daha yüksek risk.
VII-128.4 kapsamında: sponsorlu yapı tipik · Türkiye uygulaması: sponsorlu yaklaşım baskın
Depo sertifikası sahibi, temsil ettiği yabancı paya ilişkin temel haklara sahiptir. Haklar: (a) Kar payı/temettü: yabancı şirket kar payı dağıtırsa DR sahibine — depocu kuruluş aracılığıyla — TL veya yabancı para olarak iletilir. (b) Sermaye artırımı katılımı: nakit veya bedelsiz sermaye artırımında ihraç edilecek yabancı paylar da DR olarak çıkarılır (m.9/3). (c) Oy hakkı: yabancı paya ilişkin oy hakkı, DR sahibinin talimatı olmadan depocu kuruluş tarafından vekil sıfatıyla resen kullanılamaz (m.16/2). (d) DR'yi yabancı payla değiştirme: m.10 uyarınca koşullu olarak mümkün — yatırımcı isterse DR'yi gerçek yabancı paya çevirebilir. Önemli istisna: yabancı ortaklıklar SPK'nın kar dağıtımı ve kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinden Kurulun gerekli gördüğü haller dışında muaftır; zorunlu pay alım teklifinde yatırımcı lehine olan ülke mevzuatı uygulanır (m.16/3).
Yabancı ihraçcının Türkiye'deki yetkili sesi
Temsilci, yabancı ihraçcı adına Türkiye'de tüm yatırımcı ilişkileri ve düzenleyici yükümlülükleri yerine getirmekle sorumludur. Görevler: (a) İzahname onayı, kamuyu aydınlatma, KAP duyuruları; (b) Yatırımcılara anapara/faiz/kar payı/kupon ödemelerinin TL veya yabancı para cinsinden iletilmesi; (c) Yabancı para cinsinden ödemelerin TL'ye çevriminde kur, gider takibi (izahnameye göre); (d) Yabancı ortaklığın özel durum açıklamalarının Türkiye'de yayını; (e) Bağımsız denetim raporlarının Türkiye'de ilanı; (f) Yatırımcı ihtilaflarının çözümünde aracılık; (g) SPK denetim ve teftişlerinde muhatap olma. Sorumluluk seviyesi (m.18/1): temsilci izahnameden, Kanunun 10. maddesinde belirtilen lider aracı kurum gibi sorumludur — yani izahnamedeki yanlış/eksik bilgilerden ötürü yatırımcılara karşı doğrudan hukuki sorumluluk. Bu sorumluluk yabancı ortaklığın iflası halinde dahi devam eder.
Temsilci Olabilme Şartları
Temsilcilik sözleşmesi yabancı ortaklık ile temsilci arasında imzalanır ve SPK'ya bildirilir. Süre: belirsiz; süresiz olarak imzalanabilir. Sona erme yolları: (a) İhbarla sona erdirme: 60 gün önceden ihbar şartıyla taraflar sözleşmeyi sona erdirebilir; ihbar tarihinden sona erme tarihine kadar geçen sürede yabancı ortaklık (gerekirse depocu kuruluşla birlikte) yeni bir temsilci atamak ve SPK'ya bildirmek zorundadır. (b) Engelleyici durum ortaya çıkması: sözleşmenin devamını engelleyen hususlar oluşursa taraflar sona erdirebilir. (c) İflas veya benzeri zorlayıcı haller: temsilci yükümlülüklerini yerine getiremez hale gelirse derhal yeni temsilci ataması yapılır ve SPK'ya bildirilir. Yükümlülük sürekliliği: imzalanan temsilcilik sözleşmesinden doğan tüm yükümlülükler yeni bir sözleşme imzalanıp SPK'ya sunuluncaya kadar devam eder. Bu husus temsilcilik sözleşmesinde yer alır. Mantık: yatırımcı korumasında "temsilci yokluğu" boşluğu olamaz.
DR ihracının operasyonel altyapısı
Yabancı sermaye piyasası araçlarının depo sertifikası vasıtasıyla halka arzında, depocu kuruluşun temsilcinin niteliklerini haiz olması koşuluyla aynı zamanda temsilci olması mümkündür (m.6/4). Bu durumda: temsilcilik sözleşmesi depocu kuruluş ile yabancı ortaklık arasında yapılır. Avantaj: tek nokta sorumluluk; iletişim ve operasyonel verimlilik. Risk: çıkar çatışması — depocu kuruluşun bağımsız temsilci görevini yerine getirmemesi tehdidi. Koruma: SPK çıkar çatışması oluşmamasını şart koşar; iç prosedürler, ayrı raporlama hatları, bağımsız denetim. Pratik: küçük yabancı şirketlerin Türkiye DR ihraçlarında bu çift şapka yapısı tercih edilir; büyük halka arzlarda ayrı temsilci ve depocu kuruluş tipiktir.
Özel rejim — temsilci, MKK ve tahkim
Yabancı yatırım fonu paylarının Türkiye'de satışı için temsilci atama zorunlu. Temsilci olabilecekler: (a) Bankalar; (b) SPK'nın yatırım kuruluşlarına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan Türkiye'de yerleşik geniş yetkili aracı kurumlar. Mali sorumluluk: temsilcinin tabi olduğu mali yükümlülükler dikkate alınır. MKK kayıt zorunluluğu: satışı yapılacak yabancı yatırım fonu payları MKK nezdinde temsilci adına açılacak hesaplarda hak sahipleri bazında izlenir. Mantık: Türk yatırımcının yabancı fondaki pay miktarı, yabancı fonun ana kayıt sisteminde değil, Türkiye'deki MKK sisteminde net izlenir; vergi, ihtilaf, devir süreçleri için kritik. i-SPK kararı (Kurul Bülteni 2015-5): yabancı borsa yatırım fonlarına (BYF) ilişkin alım-satım işlemleri de Tebliğ kapsamında; temsilcisiz yabancı fon pazarlaması yasak.
SPK Ücreti Hesaplaması (m.34)
Temsilci ile yabancı yatırım fonu ihraçcısı arasında ortaya çıkan ihtilaflar tahkim yoluyla çözülür. Klasik mahkeme süreci yerine — uluslararası alanda kabul gören, hızlı, uzman hakemli mekanizma. Türk yatırımcının yabancı fonla doğrudan davası yerine temsilci üzerinden tahkim — pratik avantaj.
Temsilcisiz Yabancı Fon Pazarlama Yasağı (i-SPK Kararı)
Yabancı ortaklıklar, SPK'nın kâr dağıtımı ve kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerinden, Kurulun gerekli gördüğü haller dışında muaftır. Mantık: yabancı şirket kendi ülkesinin hukukuna tabi olduğu için Türk şirket mevzuatının tüm detaylarına uymak orantısız bir yük olur; SPK ana eşitlik ilkelerini koruyarak detaylardan muafiyet verir. İstisna — Zorunlu pay alım teklifi: zorunlu pay alım teklifi doğuran koşullar açısından yatırımcı lehine olan ülke mevzuatı uygulanacaktır. Mantık: hangi ülkenin koruması daha geniş ise yatırımcı onu kazanır. Pratik: yabancı şirket Türkiye'de halka arz ettikten sonra başka bir şirket tarafından devralınırsa, Türk veya kendi ülke mevzuatından hangisi daha cömert ise zorunlu pay alım teklifi onun şartlarıyla yapılır.
Altı tipik durum
Bir senaryo seç:
Yabancı Pay Halka ArzHollanda şirketi Türkiye'de halka arz
YABANCI PAY HALKA ARZ
Yurt dışı şirket Türkiye'de pay halka arz eder — Senaryo: Hollanda merkezli ABC N.V. Türkiye'de halka arz yapacak. İki yol: (1) Doğrudan halka arz: ABC kendi paylarını Türkiye'de halka arz eder; izahname Türkçe hazırlanır, MKK'da kayden ihraç edilir. (2) Depo sertifikası ile halka arz: ABC payları yurt dışında saklayıcı kuruluşta depo edilir; bir Türk bankası depocu kuruluş olarak Türkiye DR ihraç eder; yatırımcılar DR alır. Şartlar: (a) Sermaye piyasası aracı TL veya TCMB'ce günlük alım-satım kurları ilan edilen yabancı paralarla düzenlenmiş olmalı; (b) Pay dışındaki borçlanma aracı ihraçlarında yatırım yapılabilir kredi notu zorunlu; (c) Türkiye'de bir temsilci atanmalı; (d) Temsilci ile yabancı ortaklık arasında temsilcilik sözleşmesi imzalanmalı.
ADR / GDRUluslararası DR türleri
ADR / GDR
Uluslararası depo sertifikası türleri — ADR (American Depositary Receipt): Yabancı şirketin paylarının ABD'de bir Amerikan bankası (depocu kuruluş — örn. BNY Mellon, Citibank) tarafından ihraç edilen depo sertifikası. NYSE veya NASDAQ'ta işlem görür. Tipik örnekler: Avrupa'lı, Asya'lı, Latin Amerika'lı şirketlerin ADR'leri ABD piyasasında alıcı bulur. GDR (Global Depositary Receipt): Birden fazla ülkede eş zamanlı işlem gören uluslararası depo sertifikası. Tipik olarak Londra (LSE) veya Lüksemburg borsalarında listelenir. Avrupa'lı kurumsal yatırımcılar için tasarlanır. Türkiye DR: Yurt dışı bir şirketin paylarının Türkiye'de bir depocu kuruluş tarafından ihraç edilen depo sertifikası; Borsa İstanbul'da işlem görebilir; SPK Tebliği VII-128.4 kapsamında. Mantık aynı: yatırımcı yabancı paya yerel piyasa altyapısıyla erişim sağlar.
Temsilci Atanması60 gün ihbar, derhal yenileme
TEMSİLCİ ATANMASI
Yabancı ihraçcının Türkiye'deki yetkilisi — Temsilci (m.4/1/o): Yabancı yatırım fonu payları hariç olmak üzere, yabancı sermaye piyasası araçlarının satışı için Kurula başvuran yabancı ortaklıklar ve/veya yabancı ortaklıkta pay sahibi olan kişi veya depocu kuruluş ile aralarında vekalet veya başka nitelikte sözleşme ilişkisi bulunan, geniş yetkili Türkiye'de yerleşik aracı kurumlar veya kalkınma ve yatırım bankaları. Görevler: izahname onayı, kamuyu aydınlatma, KAP duyuruları, vergi yükümlülükleri, anapara/kupon/kar payı ödemeleri, ihtilaf çözümü. Sözleşme süresi: belirsiz; ancak 60 gün önceden ihbar şartıyla taraflar sona erdirebilir. İhbar süresi içinde yeni temsilci atanmalı ve SPK'ya bildirilmeli. İflas durumu: temsilci yükümlülüklerini yerine getiremezse derhal yeni temsilci atanması ve SPK'ya bildirilmesi şart. Sorumluluk: temsilci izahnameden, Kanun m.10'da belirtilen lider aracı kurum gibi sorumludur (m.18/1).
Depocu KuruluşDR ihraç eden Türk banka/aracı kurum
DEPOCU KURULUŞ
DR ihraç eden Türk banka veya aracı kurum — Depocu Kuruluş (m.4/1/c): Yabancı sermaye piyasası araçlarını temsilen depo sertifikası çıkaran banka ile SPK'nın yatırım hizmetleri ve faaliyetlerine ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan geniş yetkili aracı kurumlar. Şart (m.9): Depocu kuruluşların MKK üyesi olmaları zorunludur. Süreç: (1) Depocu kuruluş yabancı payları yetkili saklama kuruluşunda kendi adına depo eder; (2) SPK'ya başvuru, izahname onayı sonrası depo sertifikaları MKK nezdinde kayden ihraç edilir; (3) Yatırımcılara satılır; (4) Yabancı şirket sermaye artırımı (nakdi/bedelsiz) yaparsa, ihraç edilecek yabancı payların da depo sertifikası olarak çıkarılması zorunludur (m.9/3) — yatırımcılar pay artırımına otomatik dahil olur. Sorumluluk: depocu kuruluş ihraçcı sorumluluğunu da taşır (m.18/2). Temsilci aynı zamanda depocu olabilir: depo sertifikası ile halka arzda depocu kuruluş, temsilci niteliklerini haizse temsilci olabilir (m.6/4).
MKK KayıtHak sahibi bazlı zorunlu
MKK ÜZERİNDEN HAK SAHİBİ KAYIT
Tüm yabancı araçlar için zorunlu — MKK üzerinden kayden ihraç: Tüm yabancı sermaye piyasası araçları, depo sertifikaları ve yabancı yatırım fonu payları için kaydileştirme zorunlu. Yabancı yatırım fonu payları için özel kural: Satışı yapılacak paylar MKK nezdinde temsilci adına açılacak hesaplarda hak sahipleri bazında izlenmesi zorunludur. Mantık: yatırımcının yabancı fonda sahip olduğu pay miktarı Türkiye'deki MKK sisteminde aynı düzeyde takip edilir; yabancı fonun ana kayıt sisteminde değil. Avantaj: (a) Şeffaflık ve yatırımcı koruması; (b) Vergi takibi; (c) Temettü/kar payı dağılım kontrolü; (d) İhtilaf çözümünde MKK kayıtları temel referans. Tahkim çözümü: temsilci ile yabancı yatırım fonu ihraççısı arasında ortaya çıkabilecek ihtilaflar tahkim yoluyla çözülür; mahkeme süreci yerine hızlı ve uluslararası alanda kabul gören mekanizma.
Yabancı Yatırım FonuTemsilci, tahkim, %0,005 ücret
YABANCI YATIRIM FONU PAYI
Türkiye'de satış esasları — Yabancı Yatırım Fonu Payları: Yurt dışında ihraç edilen yatırım fonu paylarının Türkiye'de satışı VII-128.4 kapsamında. Temsilci şartı: yabancı yatırım fonu temsilcisi olarak bankalar veya SPK'nın yatırım kuruluşlarına ilişkin düzenlemelerinde tanımlanan Türkiye'de yerleşik geniş yetkili aracı kurumlar görev yapabilir. Mali sorumluluk dikkate alınır. MKK üzerinden hak sahibi takibi: zorunlu (m.32). Tahkim mekanizması: temsilci-yabancı fon ihraç çıkarı arasında ihtilaf tahkim yoluyla. SPK ücreti (m.34): üçer aylık dönem son iş günü, fon net varlık değerinin Türkiye'de satılan kısmının yüzbinde beşi × günün TCMB döviz satış kuru → temsilci tarafından SPK hesabına yatırılır (10 iş günü içinde). Borsa Yatırım Fonları (BYF) dahil: i-SPK kararıyla yabancı BYF işlemleri Tebliğ kapsamında. Ters yön ısrar: temsilcisi olmayan yabancı yatırım kuruluşunun Türkiye'de yatırım fonu pazarlaması yasak.
Sektörde nasıl çalışır?
Türk DR ihracı
Depocu Kuruluş
Bir büyük Türk bankası, yabancı şirketin paylarını yetkili saklama kuruluşunda depo eder; SPK izahname onayı alır; MKK'da DR ihraç eder; Borsa İstanbul'a kotasyon sağlar. Görev kapsamı: kar payı ödemelerinin TL'ye çevrimi, sermaye artırımına otomatik dahil olma, oy hakkı yönetimi (yatırımcı talimatına bağlı), yatırımcı sorularına yanıt. Gelir: ihraç komisyonu + işlem ücretleri + döviz çevrim margini.
Yabancı ortaklık temsilcisi
Temsilci Aracı Kurum
Geniş yetkili aracı kurum, yurt dışında yerleşik bir şirketin Türkiye temsilcisi olarak görev yapar. Görevler: KAP duyuruları, izahname güncellemeleri, yatırımcı bildirimleri, ihtilaf çözümünde aracılık. Sorumluluk: izahnameden lider aracı kurum gibi sorumlu — yanlış/eksik bilgi durumunda yatırımcılara karşı doğrudan dava edilebilir.
Türkiye'ye sermaye giriş
Yabancı Şirket
Bir Avrupa'lı holding Türkiye'de pay halka arzı yapmak istiyor. Strateji 1 — Doğrudan halka arz: kendi paylarını Türkiye'de halka arz eder; yatırımcı doğrudan pay sahibi olur. Strateji 2 — DR ihraç: bir Türk depocu kuruluş aracılığıyla; daha kolay operasyonel altyapı, döviz/vergi süreçleri depocu kuruluş tarafından yönetilir. Yatırımcı için fark: doğrudan pay tam ortaklık hakkı; DR ise temsil eder ama oy hakkı kullanımı talimat gerektirir.
Yabancı fon dağıtımı
Portföy Yöneticisi
Bir banka, yabancı yatırım fonlarını (örn. büyük bir küresel hisse fonu, gelişmekte olan ülke fonu) Türkiye'deki müşterilerine sunar. Şartlar: bankada o yabancı fon için temsilci yetkisi olmalı; MKK'da hak sahibi bazlı kayıt; tahkim mekanizması ile ihtilaf çözümü hazır. Müşteri için: TL ile yabancı fon yatırımı, yerel altyapıyla.
Yaygın Tuzaklar — 4 Karıştırma
1. "Depo sertifikası bir türev araçtır" yanlış
DR, varant gibi bir türev araç türüdür.
Depo sertifikası bir menkul kıymettir, türev değil (m.4/1/b). Yabancı sermaye piyasası aracını temsil eder; ekonomik olarak temsil ettiği aracın aynısı gibi davranır (kar payı, sermaye artırımı vs). Türev araç dayanak varlığa bağlı bir sözleşmedir; DR ise bizzat yabancı menkul kıymetin Türkiye'deki temsilcisi. Varantın aksine kaldıraç yok, vade yok, kullanım fiyatı yok — DR, dayanak yabancı pay/tahvilin 1:1 (veya N:1) eşdeğeridir.
2. "Temsilci süresiz olarak değiştirilemez" yanlış
Bir kez temsilci atandı mı, sözleşme süresince değiştirilemez.
Temsilcilik sözleşmesi 60 gün önceden ihbar şartıyla taraflarca sona erdirilebilir (m.6). Sözleşmenin devamını engelleyen hususlar oluşursa veya temsilci iflas gibi nedenlerle yükümlülüklerini yerine getiremezse, derhal yeni temsilci atanır ve SPK'ya bildirilir. Yükümlülük sürekliliği: yeni sözleşme imzalanıp SPK'ya sunuluncaya kadar mevcut temsilci yükümlülüklerini sürdürür — yatırımcı koruma boşluğu olamaz.
3. "Depocu kuruluş aynı zamanda temsilci olamaz" yanlış
Depocu kuruluş ile temsilci her zaman ayrı kuruluşlar olmalı.
Depocu kuruluş, temsilcinin niteliklerini haiz olması koşuluyla aynı zamanda temsilci olabilir (m.6/4). Bu durumda temsilcilik sözleşmesi depocu kuruluş ile yabancı ortaklık arasında yapılır. Çıkar çatışması oluşmaması şartı koşulur; iç prosedürler ve bağımsız denetim ile koruma sağlanır. Pratik tercih: küçük DR ihraçlarında çift şapka tipiktir; büyük halka arzlarda ayrı kuruluşlar daha sık.
4. "Yabancı yatırım fonu pazarlaması serbestçe yapılabilir" yanlış
Yatırım kuruluşları herhangi bir yabancı yatırım fonunu Türkiye'deki müşterilerine pazarlayabilir.
Türkiye'de temsilcisi olmayan yabancı yatırım fonunun pazarlaması yasak (i-SPK kararı, Kurul Bülteni 2015-5). Yatırım kuruluşları internet sitelerinde veya emir platformlarında temsilcisiz yabancı fon adı kullanamaz; yönlendirici ifadelerden kaçınmak zorunda. Sadece genel finansal okuryazarlık niteliğinde bilgi (tanım vb.) izinli. Müşteri kendi talebiyle yurt dışı yatırım yapabilir ama yatırım kuruluşu yönlendirici olamaz. MKK kayıt zorunluluğu: satışı yapılacak yabancı fon payları MKK'da hak sahibi bazlı izlenir.
DEF Holding N.V. (Hollanda merkezli, Amsterdam Borsası'nda işlem gören) Türkiye'de pay ihracı yapmak istiyor. Toplam ihraç tutarı 200 milyon EUR. Strateji: Türk depocu kuruluş üzerinden DR ihraç edilecek, Borsa İstanbul'da kotasyon sağlanacak. Şu soruları yanıtla: (1) Hangi tebliğ kapsamında? Hangi şartlar gerekli? (2) Depocu kuruluş seçim kriterleri nelerdir? (3) Temsilci atama zorunlu mu, kim olabilir? (4) Yatırımcı X 1.000 DR alır; DEF Holding 0,50 EUR/pay temettü öderse X ne alır? (5) DEF Holding %20 sermaye artırımı yaparsa X'in pozisyonu? (6) X'in oy hakkı ve hisse senedine dönüştürme imkanı?
Cevabı göster
DEF Holding N.V. 200M EUR DR İhracı: 6 Boyutlu Çözüm
1. TEBLİĞ ve ŞARTLAR
Tebliğ: SPK VII-128.4 Yabancı Sermaye Piyasası Araçları ve Depo Sertifikaları ile Yabancı Yatırım Fonu Payları Tebliği (23.10.2013, RG 28800).
Gerekli şartlar:
• (a) Para birimi: ihraç EUR üzerinden, satış işlemleri TL üzerinden yapılır (m.7/3) — TCMB'ce günlük alım-satım kurları ilan edilen para olduğu için EUR uygun.
• (b) Türk depocu kuruluş: MKK üyesi banka veya geniş yetkili aracı kurum (m.4/1/c).
• (c) Türkiye'de temsilci atanması: yabancı ortaklığın Türkiye'de bir temsilci ataması ve sözleşme yapması zorunlu (m.6).
• (d) İzahname: SPK Tebliği II-5.1 esasları çerçevesinde, paylar için özel risk ve kar dağıtım açıklamalarıyla.
• (e) Borsa kotasyonu: Borsa İstanbul'a eş zamanlı başvuru.
• (f) Bağımsız denetim: SPK'nın yetkili kuruluşlar listesinden veya bu kuruluşların üyesi/iştiraki uluslararası denetim kuruluşu.
• (g) Kamuyu aydınlatma: borsada işlem gören Türk şirketleri ile aynı seviyede (m.13).
2. DEPOCU KURULUŞ SEÇİMİ
Şartlar (m.4/1/c):
• Yabancı sermaye piyasası araçlarını temsilen DR çıkarabilen banka veya geniş yetkili aracı kurum.
• MKK üyesi olmak zorunlu (m.9).
• Yabancı şirket nezdinde saklama hesabı yönetebilme kapasitesi.
• Türkiye'de operasyonel altyapı (KAP, MKK, Takasbank entegrasyonu).
Tipik seçim kriterleri:
• Yabancı saklama kuruluşları (Euroclear, Clearstream) ile bağlantı.
• Döviz işlem ve TL çevrim kapasitesi.
• Avrupa şirketleriyle ilişki tarihçesi (DEF Hollanda merkezli olduğu için).
Aday: büyük bir Türk yatırım bankası veya yatırım hizmetleri yetkili büyük bir mevduat bankası.
3. TEMSİLCİ ATAMA
Zorunluluk: yabancı sermaye piyasası aracı için temsilci zorunlu (m.6).
Kim olabilir:
• (a) Geniş yetkili Türkiye'de yerleşik aracı kurum.
• (b) Kalkınma ve yatırım bankası.
• (c) Depocu kuruluş aynı zamanda temsilci olabilir (m.6/4) — temsilcinin niteliklerini haizse.
Sözleşme: yabancı ortaklık (DEF) ile temsilci arasında imzalanır; SPK'ya sunulur. 60 gün ihbar şartıyla sona erdirilebilir; iflas gibi durumlarda derhal yeni temsilci.
Sorumluluk: temsilci izahnameden lider aracı kurum gibi sorumlu (m.18/1).
Pratik tercih: depocu kuruluş aynı zamanda temsilci olarak görev yapsın (çift şapka) — operasyonel verimlilik için. Çıkar çatışması iç prosedürle yönetilir.
4. TEMETTÜ — X 1.000 DR ALIR
Senaryo: 1 DR = 1 DEF payı (varsayalım); DEF temettü = 0,50 EUR/pay.
X'in alacağı toplam temettü (gros): 1.000 × 0,50 = 500 EUR.
İzahname kurallarına göre TL'ye çevrim:
• Ödeme tarihindeki TCMB satış kuru (örn. 1 EUR = 38 TL): 500 × 38 = 19.000 TL gros.
• Düşülecek giderler: depocu kuruluş döviz çevrim ücreti (~%0,1-0,5), banka transfer giderleri, varsa ödeme aracılık komisyonu — izahnamede tanımlı.
• Vergi: izahnameye göre Hollanda kaynak vergisi (tipik %15) düşülür; Türkiye-Hollanda Çifte Vergi Anlaşması varsa indirim mümkün; Türk gelir vergisi yatırımcı boyutunda ayrıca.
Yaklaşık net: 19.000 × (1 − 0,15 Hollanda vergisi − 0,01 giderler) ≈ 15.960 TL X'in hesabına geçer.
Önemli: kullanılacak kur, giderler, kim tarafından karşılanacağı izahnamede belirlenmiş olmalı (m.11) — yatırımcı net tutarını öngörebilmeli.
5. SERMAYE ARTIRIMI %20 — X'İN POZİSYONU
Tebliğ kuralı (m.9/3): yabancı şirket nakit/bedelsiz sermaye artırımı yaparsa, ihraç edilecek yabancı paylar da DR olarak çıkarılması zorunludur.
X'in pozisyonu:
• X'in 1.000 DR'si var.
• Sermaye artırımı %20 = X'e 200 yeni DR hak ediyor.
• Bedelsiz artırım: 200 yeni DR otomatik olarak X'in MKK hesabına yatırılır; ek ödeme yok. Toplam DR'si 1.200'e çıkar.
• Bedelli (nakit) artırım: X yeni DR'leri rüçhan hakkı ile satın alabilir (genelde piyasa fiyatından %20-40 indirimle); satın almak istemiyorsa hakkını borsada satabilir.
Süreç koordinatörü: depocu kuruluş + MKK; yabancı şirketin operasyon merkezindeki sermaye artırımı bilgisi Türk operasyona aktarılır; X'in pozisyonu otomatik güncellenir.
Önemli: m.9/3 sayesinde yatırımcı yabancı pay sahibi gibi tüm sermaye artırımlarına otomatik dahil olur; "DR sahibi temettü ve sermaye artırımı dışında tutulamaz" prensibi.
6. OY HAKKI ve PAY DÖNÜŞÜM
Oy Hakkı (m.16/2): Depo sertifikasında yabancı paya ilişkin oy hakkı, depo sertifikası sahiplerince talimat verilmedikçe depocu kuruluş tarafından vekil sıfatıyla resen kullanılamaz. Pratik:
• X DEF'in genel kurulundaki oylama hakkına sahiptir (1.000 DR = 1.000 oy).
• Ancak bu hakkı aktif olarak talimat vererek kullanabilir; Türkiye'de e-Genel Kurul (e-GK) sistemi veya MKK üzerinden vekil tayin sürecini takip eder.
• Talimat vermezse depocu kuruluş resen oy kullanamaz; oy haklarını kullanmama (abstain) varsayılan.
Önemli: bu hak ülke düzenlemelerine göre değişebilir; izahnamede tanımlı.
DR-Pay Dönüşüm (m.10): X DR'sini gerçek yabancı paya çevirebilir; süreç izahnamede tanımlı. Pratik:
• X depocu kuruluştan DR'sini iptal etme talebi yapar.
• Depocu kuruluş, yetkili saklama kuruluşundaki yabancı payları X'in adına yurt dışı saklama hesabına aktarır (X'in böyle bir hesabı varsa).
• X artık doğrudan DEF payı sahibi olur — Amsterdam Borsası'nda işlem yapabilir.
Tipik kullanım: kurumsal yatırımcı yurt dışı strateji bütünleşmesi için DR'yi paya çevirir; bireysel yatırımcı için pek pratik değil.
Zorunlu Pay Alım Teklifi: DEF başka bir şirket tarafından devralınırsa, yatırımcı lehine olan ülke mevzuatı uygulanır (m.16/3). Türkiye veya Hollanda zorunlu pay alım teklifi mevzuatından hangisi yatırımcıyı daha çok koruyorsa X o şartlardan yararlanır.
SPL/SPK SINAV İPUCU
Bu vakada 6 kritik kavram:
• VII-128.4 Tebliği: yabancı sermaye piyasası araçları + DR + yabancı fon payları
• Depocu kuruluş = MKK üyesi banka veya geniş yetkili aracı kurum (m.9)
• Temsilci sorumluluğu = lider aracı kurum gibi (m.18/1)
• m.9/3 sermaye artırımı = otomatik DR genişlemesi
• m.16/2 oy hakkı = talimatla, resen değil
• m.16/3 pay alım teklifi = yatırımcı lehine ülke mevzuatı
SPL Düzey 2-3 + Türev Araçlar sınavlarında bu konular sürekli sorulur.
Kendini dene
Mini Quiz
Özet — Akılda Kalanlar
- VII-128.4 Tebliği: yabancı sermaye piyasası araçları + depo sertifikaları + yabancı yatırım fonu paylarının Türkiye'de satışı (23.10.2013, RG 28800).
- Yürürlükten kaldırılan: Seri III/44 (2010) + Seri VII/14 (1998); iki tebliğ tek çerçevede birleşti.
- Üç ana ürün: yabancı sermaye piyasası aracı (pay, tahvil), depo sertifikası (DR), yabancı yatırım fonu payı.
- Depo Sertifikası (DR): yabancı menkul kıymetleri temsilen Türkiye'de depocu kuruluş tarafından ihraç edilen menkul kıymet — türev değil.
- DR türleri (uluslararası): ADR (American Depositary Receipt — ABD), GDR (Global Depositary Receipt — LSE/Lüksemburg), Türkiye DR (BIST).
- Sponsorlu vs Sponsorsuz DR: Türkiye uygulamasında sponsorlu yapı baskın.
- Para birimi: TL veya TCMB'ce günlük alım-satım kurları ilan edilen yabancı paralar üzerine düzenlenmiş olmalı; satış işlemleri TL üzerinden (m.7/3).
- Borçlanma aracı kredi notu: yatırım yapılabilir seviyede uzun vadeli derecelendirme notu zorunlu.
- Temsilci atama (m.6): yabancı ortaklık için Türkiye'de temsilci atama zorunlu; sözleşme imzalanır.
- Temsilci olabilen kuruluşlar (m.4/1/o): geniş yetkili Türkiye'de yerleşik aracı kurumlar veya kalkınma ve yatırım bankaları. Yabancı yatırım fonu için bankalar da temsilci olabilir.
- Temsilcilik sözleşmesi sona erme: 60 gün önceden ihbar şartıyla; iflas gibi durumlarda derhal yeni temsilci.
- Temsilci sorumluluğu (m.18/1): izahnameden, Kanun m.10'da belirtilen lider aracı kurum gibi sorumlu.
- Depocu kuruluş (m.4/1/c): DR ihraç eden banka veya geniş yetkili aracı kurum; MKK üyesi olma zorunluluğu (m.9).
- Çift şapka — depocu hem temsilci: m.6/4; depocu kuruluş, temsilcinin niteliklerini haizse temsilci olabilir.
- Sermaye artırımı kuralı (m.9/3): yabancı şirketin nakit/bedelsiz sermaye artırımında, ihraç edilecek yabancı paylar da DR olarak çıkarılması zorunlu.
- Oy hakkı (m.16/2): DR sahibinin talimatı olmadan depocu kuruluş vekil sıfatıyla resen oy kullanamaz.
- Yabancı ortaklık muafiyetleri (m.16/3): SPK'nın kar dağıtımı ve kurumsal yönetim düzenlemelerinden Kurulun gerekli gördüğü haller dışında muaf; zorunlu pay alım teklifinde yatırımcı lehine ülke mevzuatı.
- Yabancı yatırım fonu MKK kaydı: temsilci adına hesaplarda hak sahipleri bazında izlenir (zorunlu).
- Tahkim çözümü: temsilci ile yabancı yatırım fonu ihraçcısı arasındaki ihtilaflar tahkim yoluyla çözülür.
- SPK ücreti — yabancı yatırım fonu (m.34): üçer aylık dönem son iş günü, fon NAV'ın Türkiye'de satılan kısmının yüzbinde beşi (%0,005) × TCMB döviz satış kuru; 10 iş günü içinde SPK hesabına yatırılır.
- Yabancı yatırım fonu pazarlama kısıtlaması (i-SPK): temsilcisiz yabancı fon pazarlaması yasak; yatırım kuruluşları yönlendirici ifadelerden kaçınmalı.
- Klasik tuzaklar: DR ≠ türev (menkul kıymet); temsilci ≠ yurt dışı kuruluş (Türkiye'de yerleşik); ihbar süresi 60 gün (30 değil); MKK hak sahibi bazlı (toplam değil); depocu hem temsilci olabilir (m.6/4).
Dayanak ve kaynaklar
- Açık Kaynak Mevzuat ve Referanslar
- 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu — özellikle m.10 (lider aracı kurum sorumluluğu), m.130 (Kurul ücreti). Mevzuat.gov.tr.
- SPK Yabancı Sermaye Piyasası Araçları ve Depo Sertifikaları ile Yabancı Yatırım Fonu Payları Tebliği VII-128.4 (23.10.2013, RG 28800) — temel düzenleme; depo sertifikası, temsilci, depocu kuruluş, yabancı yatırım fonu. spk.gov.tr.
- SPK Tebliği Seri III/44 (23.10.2010) — "Yabancı Sermaye Piyasası Araçlarının ve Depo Sertifikalarının Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği" (yürürlükten kaldırıldı). spk.gov.tr.
- SPK Tebliği Seri VII/14 (06.11.1998) — "Yabancı Yatırım Fonu Paylarının Kurul Kaydına Alınmasına ve Satışına İlişkin Esaslar Tebliği" (yürürlükten kaldırıldı). spk.gov.tr.
- SPK Yabancı Sermaye Piyasası Araçları Basın Açıklaması — Tebliğ'in genel açıklaması ve değişiklikler. spk.gov.tr/duyurular.
- SPK İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği II-5.1 — yabancı araç izahname içeriği. spk.gov.tr.
- SPK Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği II-5.2 — halka arz/tahsisli yöntemleri. spk.gov.tr.
- SPK Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri Tebliği III-37.1 — geniş yetkili aracı kurum tanımı. spk.gov.tr.
- SPK Sermaye Piyasasında Derecelendirme Tebliği VIII/51 — yatırım yapılabilir seviye derecelendirme tanımları. spk.gov.tr.
- SPK Kurul Bülteni 2015-5 — VII-128.4 m.2/3 ve m.2/4 uygulama ilke kararı; yabancı BYF ve yabancı fon pazarlama esasları. spk.gov.tr.
- SPK Kurul Karar Organı i-SPK.128.23 (19/9/2024) — VII-128.4 ile ilgili güncel ilke kararı. spk.gov.tr.
- Borsa İstanbul Pay Piyasası Yönetmeliği — yabancı pay ve DR kotasyon ve işlem kuralları. borsaistanbul.com.
- MKK Yabancı Sermaye Piyasası Araçları Kaydileştirme Esasları — DR ve yabancı pay hak sahibi bazlı kayıt sistemi. mkk.com.tr.
- Takasbank — DR ve Yabancı Pay Operasyonel Esasları; Euroclear, Clearstream entegrasyonu. takasbank.com.tr.
- TSPB — Yabancı Sermaye Piyasası Araçları Faaliyet Çerçevesi. tspb.org.tr.
- SPL Sınav Konuları ve Alt Konu Başlıkları — spl.com.tr/sinav-konulari-ve-alt-konu-basliklari (resmi müfredat).
- SPL Sınav Çalışma Notları — spl.com.tr/sinav-calisma-notlari (Sermaye Piyasası Araçları 2 modülü).
- Resmî Gazete Arşivi — resmigazete.gov.tr.
- CC0 / Kamu Malı / Resmî
- Tüm referanslar kamu erişimine açık, telifsiz ve resmî kaynaklardır. Ders içeriği bu kaynaklardan paraphrase edilerek hazırlanmış olup hiçbir telifli eğitim materyali kullanılmamıştır.