İzahname ve Sermaye Piyasası Aracı İhracı
İzahname ve Sermaye Piyasası Aracı İhracı
İzahname ve Sermaye Piyasası Aracı İhracı
SPA2.1 · İzahname · İhraç Belgesi · Satış Yöntemleri · II-5.1 · II-5.2
İzahname, ihraçcının yatırımcıya tüm gerekli bilgiyi sunduğu hukuki belge. SPK Tebliği II-5.1 izahnamenin içeriğini, formatını ve onay sürecini düzenlerken II-5.2 halka arz ve tahsisli satışın yöntemlerini belirler. Yatırımcı koruma mekanizmasının yasal temeli buradan başlar.
İzahname — yatırımcının ilk korumacısı
Bu içerik şu sınavların ortak müfredatıdır: Düzey 2 · Düzey 3 · Türev Araçlar
Bu dersin kapsamına girmeyen sınavlar: Düzey 1 · Kurumsal Yön. · Kredi Der. · Konut Değ. · Gayrimenkul Değ. · BS Denetim
Mart 2026, Borsa İstanbul. ABC Teknoloji A.Ş. halka arzına 5 gün kaldı; KAP'ta 200 sayfalık izahname yayınlandı. Yatırımcı X mobil uygulamasını açıyor, talep iletmeden önce izahnameyi tarıyor: finansal tablolar, riskler, halka arz fiyatı, sermaye yapısı, yönetim kurulu, bağımsız denetim raporu. Bu belge SPK tarafından onaylanmış. Aynı saatte XYZ Holding tahvil ihracı için tahsisli satış yapacak; izahname yerine 30 sayfalık ihraç belgesi hazırlandı, sadece nitelikli yatırımcılara satılacak. İzahname bir belgeden fazlasıdır: yatırımcı korumasının yasal temeli, ihraçcının yatırımcıya verdiği taahhütlerin somutlaşması, hukuki sorumluluğun kaynağı.
SPK 6362 sayılı kanunun m.4-12 ve İzahname Tebliği II-5.1 bu mimarinin yasal çerçevesini detaylı çiziyor. Satış Tebliği II-5.2 ise hangi yöntemle ihraç yapılacağını belirler: talep toplama, sabit fiyat, borsa'da satış, tahsisli satış, nitelikli yatırımcı satışı. Her yöntemin yatırımcı tabanı, formaliteleri, maliyetleri farklıdır. SPL Düzey 2-3 ve Türev Araçlar sınavlarında bu iki tebliğ en sık başvurulan kaynaklardan.
"İzahname yatırımcıya verilmiş bir vaattir; ihraçcı, yönetim kurulu ve halka arza aracılık edenler bu vaadin gerçekliğinden müştereken sorumludur." SPK izahnameyi onaylar; ama içeriğin doğruluğunu garanti etmez. Yatırımcı yanıltıcı bilgi nedeniyle zarar görürse, doğrudan ihraçcıya karşı tazminat davası açabilir (6362 m.10).
Bu derste 7 başlık: (1) İzahname kavramı, içeriği, sorumluluk; (2) İzahname onay süreci (II-5.1); (3) İhraç belgesi vs izahname farkı; (4) Halka arz satış yöntemleri (II-5.2 — talep toplama, sabit fiyat, borsa'da satış); (5) Tahsisli ve nitelikli yatırımcı satışı; (6) Yatırımcının zarar tazmini hakkı; (7) 6 vaka senaryosu.
Yatırımcıya sunulan kapsamlı belge
Sermaye piyasası araçlarının halka arzında veya borsada işlem görmek üzere ihracında, ihraçcının ortaklık yapısı, faaliyetleri, finansal durumu, halka arzın koşulları, yatırımcı için risk faktörleri ve diğer önemli bilgileri kapsamlı biçimde sunan, SPK onaylı hukuki belge. Yasal dayanak: 6362 sayılı SPK m.4-12 + Tebliğ II-5.1 İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği. Hazırlayan: ihraçcı (şirket) + halka arza aracılık eden konsorsiyum lideri (aracı kurum). Onaylayan: SPK. Yayın yeri: KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu) — halka arzın başlamasından önce. Sayfa sayısı: tipik 100-300+ sayfa. Geçerlilik süresi: 12 ay — izahnamenin ilk yayımı tarihinden itibaren (6362 m.9).
İzahnamenin Temel Bölümleri
İzahnamede yer alan eksik veya yanıltıcı bilgi nedeniyle yatırımcının uğradığı zararlardan öncelikle ihraççı sorumludur; zarar ihraççıdan tazmin edilemezse ya da edilemeyeceği açıkça belli olursa halka arz edenler, ihraca aracılık eden lider aracı kurum, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre, zarar kendilerine yükletilebildiği ölçüde sorumludur. Rapor hazırlayanlar (bağımsız denetim, derecelendirme, değerleme kuruluşları) kendi raporlarındaki yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgilerden sorumludur (m.10/2). Tazminat hakkı: yatırımcı zararı kanıtlarsa doğrudan dava açabilir; yargı süreci kısaltılmıştır. Yatırımcı için kanıtlama: izahname üzerinden değil, finansal tablolardan veya kurumsal beyanlardan eksiklik gösterilebilir. Sigorta: bazı ihraçcılar D&O sigortası (yönetici sorumluluk) ile bu riski sigortalar. SPK onayı: içeriğin doğruluğunu garanti etmez; sadece şekil ve mevzuat uyumunu denetler.
SPK izahnameyi onaylasa bile, içeriğin doğruluğunu garanti etmez. Yatırımcı izahname üzerine yapılan beyanlardan zarara uğrarsa, SPK'ya değil ihraçcıya karşı dava açar. Bu nokta SPL Düzey 2-3 sınavlarında her yıl doğrudan veya dolaylı çıkar.
İzahname vs İhraç Belgesi — Klasik Karıştırma
SPK incelemesi adım adım
Bir A.Ş.'nin halka arzında izahnameyi hazırlama, SPK'ya sunma, eksiklikleri giderme, onay alma ve yayınlama süreci 4-12 hafta sürer. SPK İzahname Tebliği II-5.1 her aşamayı detaylı düzenler.
İzahname Onay Süreci — II-5.1 Adım Adım
- İhraçcının Hazırlığı (~3-6 ay)
Şirket bağımsız denetimden geçer (son 3 yıl), KGK uyumlu finansal tablolar üretir. Konsorsiyum lideri seçilir, hukuk danışmanı atanır. Şirket için due diligence yapılır: hukuki, finansal, operasyonel inceleme.
- İzahname Hazırlığı (Konsorsiyum) (~30-45 gün)
Konsorsiyum lideri ve şirket birlikte izahnameyi hazırlar. Özet, risk faktörleri, ihraçcı bilgileri, finansal tablolar, ihraç koşulları bölüm bölüm yazılır. Bağımsız denetçi ve hukuk firması son raporları hazırlar.
- SPK'ya Başvuru (Gün 0)
Tamamlanan izahname, ihraçcı tarafından SPK'ya başvuru ile sunulur. SPK belgeyi resmi olarak kabul eder, inceleme süreci başlar. Başvuru ücreti ödenir (SPK ücret tarifesine göre).
- SPK İlk İnceleme (eksiklik bildirimi: başvurudan itibaren 10 iş günü içinde)
SPK uzmanları izahnameyi inceler: (a) şekil uygunluğu (II-5.1 m.7-12), (b) mevzuat uyumu, (c) bilgi tutarlılığı, (d) finansal verilerin denetimden geçmiş olması. Eksiklikler bildirilir ihraçcıya yazılı olarak.
- Eksiklik Tamamlama (Kurulca belirlenen süre içinde)
İhraççı eksiklikleri Kurulun belirlediği süre içinde tamamlar, SPK'ya yeniden sunar. Kanuni karar süresi, eksik veya ek bilgi ve belgelerin Kurula sunulduğu tarihten itibaren yeniden işlemeye başlar (m.6/3); bu yüzden uygulamada toplam süre uzayabilir. Eksiklikler kapanmazsa: başvuru reddi mümkün.
- SPK Onayı (eksiksiz dosyadan itibaren 10 iş günü; ilk halka arzda 20 iş günü — m.6/2)
SPK izahnameyi onaylar. Onay içeriğin doğruluğunu garanti etmez; sadece şekil ve mevzuat uyumunu denetler. İzahname onaylandığı anda halka arz hazırlığı başlayabilir.
- İzahname Yayını (KAP) (Halka arzdan önce)
Onaylı izahname KAP'ta ve ihraçcı sitesinde halka arzın başlamasından en geç önce yayınlanır. Yatırımcılar talep iletmeden önce izahnameyi inceleyebilir. Geçerlilik: yayınından 12 ay.
- Halka Arz ve İkincil Piyasa (Sonraki adım)
İzahnamenin yayınından sonra halka arz süreci başlar (II-5.2 — satış yöntemi seçimine göre). Borsa'da işlem görmeye başlamadan önce izahnameye dayanılarak yatırımcılar talep iletir.
Onaylanan izahname, yayınlandığı tarihten itibaren 12 ay süreyle geçerlidir. Bu süre içinde aynı izahname ile birden fazla halka arz veya satış yapılabilir (örn. 6 ay arayla iki kez ihraç). 12 ay sonra: izahname güncellemek için yeniden başvuru gerekir; finansal tablolar yenilenmiş olmalı. Önemli değişikliklerde: 12 ay içinde dahi ek belge (supplement) hazırlanması zorunlu — örn. yeni risk faktörü ortaya çıkması, finansal performansta önemli değişim, üst yönetim değişikliği.
Halka arzın 4 ana yöntemi
SPK Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği II-5.2 halka arz ve diğer satış yöntemlerini detaylı düzenler. Her yöntemin yatırımcı tabanı, fiyat keşfi mantığı, yasal formaliteleri farklıdır.
Talep Toplama
YÖNTEM · 01
II-5.2 m.13 · En az 3 iş günü
Aracı kuruluş belirli süre talep toplar; sonunda fiyat ve dağılım kesinleşir. 3 alt yöntem: sabit fiyatla, fiyat aralığı ile, fiyat teklifi alma.
Tipik IPO yöntemi · Süre: En az 3 iş günü
Sabit Fiyatla Satış
YÖNTEM · 02
II-5.2 m.18 · Talep toplaması yok
İhraç fiyatı önceden belirlenir; yatırımcı doğrudan başvurarak alır. Tahvil ihracında daha yaygın; pay arzında küçük ölçeklilerde.
Avantaj: Hızlı, basit · Dezavantaj: Fiyat keşfi yok
Borsa'da Satış
YÖNTEM · 03
II-5.2 m.20 · Açık artırma esaslı
Halka arz Borsa İstanbul üzerinden yapılır. Yatırımcılar normal işlem ekranı ile alır. Açık artırma veya tek fiyat yöntemleri.
Şeffaflık: Yüksek · İkincil piyasaya geçiş: Anında
Tahsisli Satış
YÖNTEM · 04
II-5.2 m.21+ · Halka arz değil
Sadece nitelikli yatırımcılara. İzahname yerine ihraç belgesi yeterli. Borsa kotasyonu yok (tezgâhüstü). Hızlı, düşük maliyetli alternatif.
Yatırımcı: Sadece nitelikli · İzahname: Muafiyet
Talep Toplama — 3 Alt Yöntem
Halka Arz Süreci — Talep Toplama Akışı (II-5.2)
Halka arz olmayan üçüncü yol
SPK Yatırım Hizmetleri Tebliği III-37.1 m.4 uyarınca, finansal piyasaları derinden anlayabilen ve yüksek finansal güce sahip kurum veya bireysel yatırımcı. Otomatik nitelikli: bankalar, aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri, sigorta şirketleri, emeklilik fonları, kamu kuruluşları, TC Hazinesi, TCMB. Eşik aşan kurumsal yatırımcı: belirli finansal büyüklük kriterlerini sağlayanlar (örn. son üç bilanço dönemi belirli toplam aktif tutarını aşan A.Ş.'ler). Eşik aşan bireysel yatırımcı: portföy değeri ve finansal işlem deneyimi belirli eşikleri aşan ve yazılı olarak nitelikli olmayı kabul eden gerçek kişiler. Talep üzerine: Bireysel yatırımcı kendi başvurusu ile nitelikli olabilir; aracı kurum onayı gerekli.
Sermaye piyasası araçlarının halka arz dışında, sadece nitelikli yatırımcılara, izahname muafiyeti uygulanarak doğrudan satılması (II-5.2 m.21+). Yatırımcı tabanı: yalnızca nitelikli (banka, fon, sigorta, finansal güç eşiklerini aşan bireyler). İzahname yerine: ihraç belgesi hazırlanır — daha kısa, basit, sadece temel bilgiler. SPK onayı: ihraç belgesi de m.6 esaslarıyla onaylanır — kanuni süre 10 iş günü (6362 m.11/1). Borsa kotasyonu: yok — tezgâhüstü piyasada işlem görür. KAP yükümlülüğü: çok daha sınırlı — sadece kritik kurumsal duyurular. Kullanım: hızlı fonlama, küçük ölçekli ihraç, hassas bilgi gizliliği gerektiren durumlar. 1 yıl satış kısıtı: tahsisli alınan paylar 1 yıl boyunca sadece diğer nitelikli yatırımcılara aktarılabilir; halka arz edilmedikçe normal yatırımcıya satılamaz.
Halka Arz vs Tahsisli Satış vs Nitelikli Yatırımcıya Satış
"Tahsisli satış halka arzdır" → YANLIŞ. Tahsisli satış halka arz değildir; sadece nitelikli yatırımcıya yapılır, izahname muafiyeti var, borsa kotasyonu yok. Halka arzın 3 farklı yöntemi vardır (talep toplama, sabit fiyat, borsa'da satış); tahsisli ve nitelikli satış halka arz dışı 3. ve 4. seçeneklerdir.
Altı tipik durum
Bir senaryo seç:
Talep ToplamaKlasik halka arz yöntemi
TALEP TOPLAMA
Halka arzın klasik yöntemi — Talep toplama yöntemi: Aracı kuruluşların belirli süre içinde yatırımcılardan talepleri topladığı, sonunda Hazine satış fiyatının ve dağılımın belirlendiği yöntem. 3 alt yöntem: (a) Sabit fiyatla talep toplama: ihraç fiyatı önceden belirlidir; arz aşılırsa orantılı dağıtım. (b) Fiyat aralığı ile talep toplama: alt-üst sınır arasında yatırımcı kendi fiyat tercihini iletir; sonunda kesinleşen tek fiyat (uniform price) ya da çoklu fiyat (discriminatory) uygulanır. (c) Fiyat teklifi alma: yatırımcı serbest fiyat verir; tekliflerden en yüksekleri alınarak satış yapılır. Süre: II-5.2 m.13 — talep toplama süresi en az 3 iş günü.
Sabit Fiyatla SatışTalep toplamadan halka arz
SABİT FİYAT İLE SATIŞ
Talep toplamadan halka arz — Sabit fiyatla satış: Talep toplama yapılmadan, ihraç fiyatı önceden belirlenip yatırımcıların doğrudan başvuru ile aldığı yöntem. İlk gün satılan paylar: yatırımcının ödemesi yapıldıkça pay alınır; arz tükenirse satış kapatılır. Tipik kullanım: (a) tahvil ihracında daha yaygın (zaten getiri belirli); (b) küçük ölçekli pay halka arzları. Avantaj: hızlı, basit, talep toplama maliyeti yok. Dezavantaj: fiyat keşfi yok; talep yetersiz kalırsa satış başarısız olabilir. II-5.2 m.18 sabit fiyatla satışın esaslarını düzenler.
Borsa'da SatışAçık artırma yöntemi
BORSA'DA SATIŞ / AÇIK ARTIRMA
Borsa İstanbul üzerinden ihraç — Borsa'da satış / Açık artırma: Halka arz işleminin doğrudan Borsa İstanbul Pay Piyasasında veya Borçlanma Araçları Piyasasında yapılması. Mantık: yatırımcılar normal işlem ekranı üzerinden alım emri verir; en yüksek fiyatı veren öncelikli kazanır (açık artırma) veya tek fiyatla kapanır. Avantaj: piyasa-bazlı fiyat keşfi, yüksek şeffaflık, ikincil piyasa likiditesine hızlı geçiş. Tipik kullanım: tahvil yeniden ihracı, devlet borçlanma araçları (ihale yöntemi), bazı pay senedi yeniden satışları. II-5.2 m.20 borsa'da satış esaslarını belirtir.
Tahsisli SatışSadece nitelikli yatırımcı
TAHSİSLİ SATIŞ
Halka arz değil — nitelikli yatırımcıya — Tahsisli satış: Sadece nitelikli yatırımcılara yapılan, halka arz olmayan satış. Nitelikli yatırımcı: bankalar, fonlar, sigorta şirketleri, finansal güç eşiklerini aşan bireysel yatırımcılar (II-37.1 m.4). Karakteristikler: (a) İzahname zorunluluğu yok — basit ihraç belgesi yeterli; (b) SPK ihraç belgesini onaylar (kanuni süre izahnameyle aynı: 10 iş günü, m.11/1 → m.6); (c) Borsa kotasyonu yok (tezgâhüstü); (d) KAP'ta sürekli açıklama yükümlülüğü çok daha sınırlı. Avantaj: hızlı, düşük maliyet. Dezavantaj: dar yatırımcı tabanı, düşük likidite. II-5.2 m.21+ tahsisli satış kurallarını düzenler.
Nitelikli Yatırımcı SatışıHalka arz olmayan üçüncü yol
NİTELİKLİ YATIRIMCIYA SATIŞ
Halka arz olmayan üçüncü yöntem — Nitelikli yatırımcıya satış (NYS): Tahsisli satışın özel bir formu; sadece nitelikli yatırımcılara, izahname muafiyetiyle yapılır. Sınır: halka arz sayılmaz çünkü yatırımcı sayısı sınırlı (tipik 150 kişi altı) ve kamuoyuna açık değil. Avantaj: (a) hızlı süreç; (b) izahname maliyetinden tasarruf; (c) hassas bilgilerin gizliliği; (d) esnek fiyatlandırma. Sınırlama: bu paylar 1 yıl süreyle borsa dışı tezgâhüstü dolaşımdadır; halka arz edilmedikçe normal yatırımcıya satılamaz (II-5.2 m.4). Yatırımcının kendisi de niteliğinden düşmüş olsa, bu pay bağlı kalmaya devam eder.
İzahname vs İhraç Belgesiİki belge ayrımı
İHRAÇ BELGESİ vs İZAHNAME
İki ayrı belgeyi karıştırma — İzahname (Prospectus): halka arzlarda zorunlu; SPK onaylı, kapsamlı, yatırımcıya tüm bilgi (finansal tablolar, riskler, kullanım amacı). 100-200+ sayfa. İhraç Belgesi (Issue Document): tahsisli satış / nitelikli yatırımcı satışı gibi izahname muafiyeti uygulanan durumlarda kullanılır. Daha kısa (10-30 sayfa), basit, sadece temel bilgileri içerir. Yine SPK incelemesinden geçer ama daha hızlı süreç. II-5.1 m.6: izahname → halka arz; ihraç belgesi → tahsisli/nitelikli. Karıştırılmamalı: SPL'de bu ikisinin farkı sıkça sorulur.
Sektörde nasıl çalışır?
İzahname yazımı
Konsorsiyum Lideri
Bir aracı kurum konsorsiyum lideri olarak şirket için izahnameyi yazar. Hukuk firması (avukatlık şirketi), bağımsız denetçi (büyük denetim firması) ve şirket yönetimi ile koordineli çalışır. 30-60 günlük yoğun süreç; her cümlenin hukuki sorumluluğu var. SPL Düzey 2-3 lisansı bu rolde zorunlu.
İzahname incelemesi
Spk Uzmanı
SPK, eksiksiz izahname başvurusunu 10 iş günü içinde (ilk halka arzda 20 iş günü) karara bağlar (6362 m.6/2). (a) Şekil ve format uygunluğu; (b) Mevzuat uyumu; (c) Bilgi tutarlılığı; (d) Risk açıklamalarının yeterliliği. Eksiklik başvurudan itibaren 10 iş günü içinde yazılı bildirilir; ihraççı Kurulun belirlediği sürede tamamlar ve karar süresi yeniden işler (m.6/3).
Halka arz vs Tahsisli karar
İhraçcı Cfo
Bir CFO, finansman ihtiyacını halka arz vs tahsisli arasında karar verir. Halka arz avantaj: geniş yatırımcı tabanı, görünürlük, ikincil piyasa likiditesi. Tahsisli avantaj: hızlı (45-60 gün vs 4-6 ay), düşük maliyet, hassas bilgilerin gizliliği. Tipik karar kriterleri: ihraç tutarı, görünürlük ihtiyacı, zaman baskısı.
İzahname okuma
Bireysel Yatırımcı
Bilinçli bireysel yatırımcı talep iletmeden önce izahnameyi okumalı. Özellikle: (a) Risk faktörleri; (b) Halka arz fiyatının dayandığı varsayımlar; (c) Kullanım amacı; (d) Son 3 yıl finansal performans trend; (e) Bağımsız denetim raporu görüşü. KAP'ta erişim ücretsiz.
Yaygın Tuzaklar — 4 Karıştırma
1. "İzahname ile ihraç belgesi aynı şeydir" yanlış
İzahname ve ihraç belgesi birbirinin yerine kullanılan kavramlardır.
İzahname halka arzlarda; ihraç belgesi tahsisli/nitelikli satışlarda kullanılır. İzahname kapsamlı (100-300+ sayfa), tüm yatırımcıya açık, KAP yayını zorunlu. İhraç belgesi kısa (10-30 sayfa), sadece nitelikli yatırımcıya, sınırlı yayın. Tebliğ II-5.1: izahname m.4-12; ihraç belgesi m.13-15 (muafiyet).
2. "SPK izahnameyi onayladığında içerik garantilidir" yanlış
SPK onayı izahnamenin doğruluğunu garanti eder, yatırımcıyı korur.
SPK onayı şekil ve mevzuat uyumunu denetler; içerik doğruluğunu garanti etmez. İzahname sorumluluğu ihraçcıdadır (6362 m.10). Yatırımcı yanıltıcı bilgi nedeniyle zarar görürse SPK'ya değil doğrudan ihraçcıya dava açar; yönetim kurulu ve aracı kuruluş da müştereken sorumlu.
3. "Tahsisli satış halka arz şeklidir" yanlış
Tahsisli satış halka arzın bir alt yöntemidir.
Tahsisli satış halka arz değildir. Sadece nitelikli yatırımcılara yapılır; izahname muafiyeti var; borsa kotasyonu yok; KAP yükümlülüğü çok sınırlı. Halka arzın 3 yöntemi: talep toplama, sabit fiyat, borsa'da satış. Tahsisli ve nitelikli satış halka arz dışı alternatif yollardır.
4. "Talep toplama süresi en fazla 3 iş günüdür" yanlış
II-5.2 uyarınca talep toplama süresi en fazla 3 iş günüdür.
Talep toplama süresi en az 3 iş günüdür. Tipik IPO'larda 3-5 iş günü, büyük halka arzlarda 5-7 iş günü olabilir. Asgari süre 3 iş günü; üst sınır esnek (genelde 1-2 hafta). SPL klasik çeldirici: "en az" yerine "en fazla" yazıp tuzak kuruluyor.
DEF Holding A.Ş. 2 milyar TL'lik bir borçlanma aracı ihracı planlıyor. Şirket iki yöntem arasında karar verecek: (A) Halka arz yöntemi — talep toplama ile, izahname zorunlu, geniş yatırımcı tabanı. (B) Tahsisli satış yöntemi — sadece nitelikli yatırımcı, ihraç belgesi yeterli, hızlı süreç. Şu soruları yanıtla: (1) İki yöntemin maliyet ve süre karşılaştırması? (2) Halka arz tercih edilirse hangi tebliğler uygulanır? (3) Tahsisli tercih edilirse yatırımcı kısıtlamaları? (4) Halka arzda fiyat tespit raporu zorunlu mu? (5) SPK incelemesi sürecinde eksiklik tespit edilirse ne olur? (6) İhraç sonrası KAP yükümlülükleri her iki yöntemde nasıl?
Cevabı göster
DEF Holding 2 Milyar TL Tahvil — Yöntem Seçimi
1. MALİYET ve SÜRE KARŞILAŞTIRMASI
Halka Arz: 4-6 ay tüm süreç (hazırlık + SPK + dağıtım), maliyet %1.5-3 (30-60 milyon TL) aracılık + hukuk + denetim + KAP duyuruları. İzahname maliyetli; reklam ve roadshow gerekli.
Tahsisli Satış: 1.5-2 ay, maliyet %0.5-1 (10-20 milyon TL); ihraç belgesi kısa, hızlı SPK incelemesi, hedef yatırımcılarla doğrudan müzakere.
Sonuç: tahsisli satış 4-6 kat daha hızlı ve ucuz, ama yatırımcı tabanı dar.
2. HALKA ARZ TERCİHİ — TEBLİĞLER
(a) İzahname: SPK Tebliği II-5.1 kapsamında; en az 100-200 sayfalık kapsamlı belge. Bağımsız denetçi imzalı son 3 yıl finansal tablolar şart.
(b) Satış yöntemi: SPK Tebliği II-5.2; tipik talep toplama kullanılır.
(c) Borçlanma aracı detayları: SPK Tebliği VII-128.8.
(d) Yatırımcı temsili: SPK Tebliği II-31/A.1 (Borçlanma Aracı Sahipleri Kurulu).
(e) Özel durumlar: SPK Tebliği II-15.1 (KAP açıklamaları).
3. TAHSİSLİ SATIŞ — YATIRIMCI KISITLAMALARI
(a) Sadece nitelikli yatırımcılar: bankalar, aracı kurumlar, portföy yönetim şirketleri, sigorta, emeklilik fonları, finansal güç eşiklerini aşan kurumsal A.Ş.'ler, talep üzerine nitelikli olan bireysel yatırımcılar.
(b) Sayı sınırı: tipik 150 kişi altı; aşılırsa halka arz sayılabilir.
(c) 1 yıl satış kısıtı: tahsisli alınan tahviller 1 yıl boyunca sadece diğer nitelikli yatırımcılara satılabilir; halka arz edilmedikçe normal yatırımcıya aktarılamaz.
(d) Borsa'da işlem yok: tezgâhüstü piyasada özel anlaşmalarla aktarım.
4. FİYAT TESPİT RAPORU
Borçlanma araçlarında tipik olarak fiyat tespit raporu zorunlu değil; çünkü tahvil fiyatı kupon ve piyasa faizinden türetilir, formülsel.
Pay halka arzında zorunlu: ihraç fiyatı borsa fiyatından farklı veya nominalin üzerinde ise. 3 iş günü öncesinden KAP'ta yayın.
DEF Holding tahvil ihracında: ihraç dökümanında getirinin tespiti yöntemi açıklanır; ayrı fiyat tespit raporu gerekli değil.
5. SPK İNCELEMESİ — EKSİKLİK
SPK uzmanları izahnameyi inceler; eksiklikler yazılı olarak ihraçcıya bildirilir.
İhraçcı cevap süresi: 7-21 gün (eksikliklerin niteliğine göre).
Eksiklikler kapanmazsa: SPK başvuruyu reddedebilir; ihraçcı yeniden başvuru yapmak zorundadır.
Tipik döngü: 1-3 kez eksiklik bildirimi; her döngü 7-15 gün eklenir.
SPK onayı: nihai izahname onaylandığında, KAP'ta yayın için hazır.
6. İHRAÇ SONRASI KAP YÜKÜMLÜLÜKLERİ
Halka Arz Sonrası: (a) Çeyreklik finansal raporlar (II-15.1); (b) Yıllık denetimli finansallar (70 gün içinde); (c) Özel durum açıklamaları (en geç ertesi iş günü); (d) Yönetim kurulu kararları aynı gün; (e) %5/%10/%25 vs eşik aşımları (II-15.1).
Tahsisli Sonrası: KAP yükümlülüğü çok sınırlı; sadece kritik kurumsal duyurular (yönetim değişiklikleri vs). Çeyreklik finansal raporlama yok (eğer ihraçcı zaten halka açık değilse).
SPL/SPK SINAV İPUCU
Bu vakada 5 kritik nokta:
• II-5.1 + II-5.2: izahname + satış yöntemi tebliğleri ayrı
• İhraç belgesi vs İzahname: tahsisli vs halka arz farkı
• Talep toplama en az 3 iş günü (en fazla değil!)
• Fiyat tespit raporu: pay arzında zorunlu, tahvilde değil
• Tahsisli 1 yıl satış kısıtı: sadece nitelikli yatırımcılar arası dolaşım
SPL Düzey 2-3 + Türev sınavlarında bu konular her yıl çıkar.
Kendini dene
Mini Quiz
Özet — Akılda Kalanlar
- İzahname tanımı: halka arzda yatırımcıya tüm bilgiyi sunan, SPK onaylı, kapsamlı hukuki belge (II-5.1).
- İzahname içeriği: özet, risk faktörleri, ihraçcı bilgileri, finansal tablolar, halka arz koşulları, vergi, sorumlu kişiler.
- İzahname onay süreci: hazırlık → SPK başvurusu → inceleme (eksiksiz başvuruda 10 iş günü, ilk halka arzda 20; eksiklikte süre yeniden işler) → eksiklik döngüsü → onay → KAP yayını.
- İzahname geçerlilik: 12 ay (ilk yayım tarihinden itibaren, m.9); bu süre içinde aynı izahname ile birden fazla ihraç mümkün.
- SPK onayı: şekil ve mevzuat uyumunu denetler; içerik doğruluğunu garanti etmez.
- İzahname sorumluluğu (6362 m.10): önce ihraççı sorumlu; tazmin edilemeyen kısımdan halka arz edenler, lider aracı kurum, varsa garantör ve YK üyeleri kusurlarına ve durumun gereklerine göre sorumlu; rapor hazırlayanlar kendi raporlarından (m.10/2).
- İhraç belgesi: tahsisli satış / nitelikli yatırımcı satışında izahname yerine; daha kısa, basit (10-30 sayfa).
- Halka arzın 3 yöntemi: talep toplama, sabit fiyat, borsa'da satış (II-5.2).
- Talep toplama 3 alt yöntemi: sabit fiyatla, fiyat aralığı ile, fiyat teklifi alma.
- Talep toplama süresi: en az 3 iş günü (II-5.2 m.13).
- Fiyat tespit raporu: pay halka arzında, ihraç fiyatı borsa fiyatından farklı veya nominal üzerinde ise zorunlu; halka arzdan en az 3 iş günü önce KAP yayını.
- Tahsisli satış: sadece nitelikli yatırımcı, izahname muafiyeti, tezgâhüstü piyasa, hızlı süreç (II-5.2 m.21+).
- Nitelikli yatırımcı: bankalar, fonlar, sigorta, emeklilik fonları otomatik; bireyseller için portföy/deneyim eşik şartı + yazılı kabul (III-37.1 m.4).
- Tahsisli 1 yıl satış kısıtı: tahsisli alınan paylar 1 yıl boyunca sadece diğer nitelikli yatırımcılara aktarılır.
- Halka arz vs Tahsisli: maliyet 4-6 kat, süre 4-6 kat fark; halka arz geniş yatırımcı + likidite, tahsisli hızlı + ucuz + dar yatırımcı.
- KAP yükümlülüğü: halka arzlarda tam (II-15.1); tahsislide çok sınırlı.
- Klasik tuzaklar: izahname ≠ ihraç belgesi; SPK içerik garantisi yok; tahsisli ≠ halka arz; talep toplama "en az" 3 gün ("en fazla" değil).
Dayanak ve kaynaklar
- Açık Kaynak Mevzuat ve Referanslar
- 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu — m.4-12 (izahname ve ihraç düzenlemeleri), m.10 (sorumluluk). Mevzuat.gov.tr.
- SPK İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği II-5.1 — izahname içeriği, formatı, onay süreci, geçerlilik, ihraç belgesi muafiyeti. spk.gov.tr.
- SPK Sermaye Piyasası Araçlarının Satışı Tebliği II-5.2 — talep toplama, sabit fiyat, borsa'da satış, tahsisli satış, nitelikli yatırımcı satışı. spk.gov.tr.
- SPK Yatırım Hizmetleri Tebliği III-37.1 — m.4 nitelikli yatırımcı tanımı, kategorileri, uygunluk testi. spk.gov.tr.
- SPK Özel Durumlar Tebliği II-15.1 — KAP açıklama yükümlülükleri (halka arz sonrası). spk.gov.tr.
- SPK Pay Tebliği VII-128.1 — pay halka arzında izahname özel maddeleri, fiyat tespit raporu. spk.gov.tr.
- SPK Borçlanma Araçları Tebliği VII-128.8 — tahvil halka arzında izahname özel maddeleri. spk.gov.tr.
- Borsa İstanbul A.Ş. Pay Piyasası Yönetmeliği — halka arz sonrası kotasyon. borsaistanbul.com.
- Kamuyu Aydınlatma Platformu (KAP) — kap.org.tr; tüm onaylı izahnameler kamu erişimine açık.
- Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği (TSPB) — Halka Arz Rehberi. tspb.org.tr (kamu yayını).
- SPL Sınav Konuları ve Alt Konu Başlıkları — spl.com.tr/sinav-konulari-ve-alt-konu-basliklari (resmi müfredat).
- SPL Sınav Çalışma Notları — spl.com.tr/sinav-calisma-notlari.
- Resmî Gazete Arşivi — resmigazete.gov.tr.
- CC0 / Kamu Malı / Resmî
- Tüm referanslar kamu erişimine açık, telifsiz ve resmî kaynaklardır. Ders içeriği bu kaynaklardan paraphrase edilerek hazırlanmış olup hiçbir telifli eğitim materyali kullanılmamıştır.