Yatırım Kuruluşları Kuruluş ve Faaliyet
Aracı Kurum Kuruluş ve Faaliyet
Aracı Kurum Kuruluş ve Faaliyet
YK1.2 · Aracı Kurum Kuruluş · Sermaye · Faaliyet İzni · III-39.1
Yatırım hizmeti yapacak aracı kurumun kapısını açmak için ne gerekli? Anonim ortaklık yapısı, nama yazılı paylar, sermaye yeterliliği, nitelikli kurucular, ehil yöneticiler, iç sistem ve denetim altyapısı. SPK Tebliği III-39.1 2014'ten beri Türkiye'deki tüm aracı kurumların kuruluş kuralı. 2026 için yeni asgari sermayeler: 45M / 190M / 380M / 440M TL. Kontrol değişikliği, dışarıdan hizmet alımı, faaliyet durdurma ve teminat — hepsi bu Tebliğde.
Aracı kurumun kapısını açmak — 440 milyon TL ile başla
Bu içerik şu sınavların ortak müfredatıdır: Düzey 1 · Düzey 2 · Düzey 3 · Türev Araçlar
Bu dersin kapsamına girmeyen sınavlar: Kurumsal Yön. · Kredi Der. · Konut Değ. · Gayrimenkul Değ. · BS Denetim
Mart 2026, İstanbul. Bir grup deneyimli yatırım profesyoneli yeni bir aracı kurum kurmak için yola çıkıyor. İş planı net: önce kısmi yetkili olarak başlamak, sonra büyüyünce geniş yetkilie geçmek. Mali planlamaya başlarlar — ama ilk şok burada: 2026'da yeni kurulacak aracı kurum için asgari 440 milyon TL özsermaye gerekli. Hatta hedef sadece kısmi yetkili olsa bile! Çünkü kuruluşta her zaman geniş yetkili eşiği üstünde sermaye gerekir; sonra istenen yetki kategorisine göre faaliyet izni alınır. Sonra iş daha karmaşıklaşır: anonim ortaklık + nama yazılı paylar + nakit ödenmiş + şeffaf ortaklık yapısı + iç sistemler + bilgi işlem altyapısı + sigorta + ehil yöneticiler + ihtisas personeli + çerçeve sözleşmeler + SPL lisansları + bağımsız denetim. Türk sermaye piyasası kapısı kolay açılmıyor — ve bu yatırımcı korumasının temelidir.
Bu derste III-37.1'in (YK1.1) tamamlayıcısı olan III-39.1 Tebliğini işliyoruz. III-37.1 "hangi yatırım hizmetleri yapılabilir, hangi yetki kategorileri var" sorusunu yanıtlar; III-39.1 ise "yatırım kuruluşu nasıl kurulur, hangi şartlarla faaliyete geçer, kontrol değişikliği nasıl olur, hangi durumlarda faaliyet durdurulur" sorularına yanıt verir. İki Tebliğ aynı tarihte (1.7.2014) yürürlüğe girdi ve birlikte uygulanır.
"Türk sermaye piyasası bir kale değildir; ama duvarları sağlamdır"
. Aracı kurum kurmak için yüksek sermaye + nitelikli kurucular + ehil yöneticiler + güçlü altyapı gerekir. Bu zorluk yatırımcının korunmasıdır — kuruluş eşiği yetersiz aktörleri uzak tutar. 2014'ten 2026'ya sermaye eşikleri yaklaşık 22 kat arttı (2M → 45M dar yetkili); piyasa derinleşti ve uluslararası standartlara yaklaştı. SPK Bülteni 2025/68 ile 2026 yılı tutarları belirlendi.
Bu derste 8 başlık: (1) Tebliğin kapsamı ve yasal dayanak; (2) Kuruluş şartları (m.5) — AŞ yapısı, paylar, sermaye, esas sözleşme; (3) Asgari sermaye tutarları (2014→2026 dönüşümü); (4) Ticaret unvanı kuralları (m.7); (5) Faaliyet izni şartları (m.9); (6) Organizasyon yapısı ve iç sistemler (m.10-14); (7) Ortaklık yapısı değişiklikleri ve kontrol (m.34-35); (8) 6 vaka senaryosu.
III-39.1 Tebliği — yapısı ve dayanağı
Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ. Yasal dayanak: 6362 sayılı SPKn'nun 39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 96, 97 ve 98. maddeleri. Yayım: 17.12.2013 tarihli ve 28854 sayılı Resmi Gazete; yürürlük: 1.7.2014 (III-37.1 ile eş zamanlı). Düzenleme amacı: "yatırım kuruluşlarının kuruluşuna, kurucu, ortak ve personeline, faaliyete geçmesine, yükümlülüklerine, merkez dışı örgütlerine, dışarıdan hizmet alımına, faaliyetlerine, faaliyetlerinin durdurulmasına ve teminatlarına ilişkin ilke ve esasları düzenlemek" (m.1). İlgili rehber: i-SPK.37.1 (27.6.2014, son güncelleme i-SPK.37.7, 18.12.2025). 2024 önemli ilke kararı: i-SPK 39.4 (21.3.2024) — yeni kurulacak aracı kurum için asgari 300M TL belirlendi (sonra her yıl güncelleniyor). 2026 ilke kararı: i-SPK.37.8 (10.3.2026) — profesyonel müşteri eşik tutarları güncellendi.
Tebliğin Düzenlediği Konular
Aracı kurum kapısının 6 anahtarı (m.5)
🏛️ Anonim Ortaklık
m.5/1/a
Aracı kurum sadece anonim ortaklık (A.Ş.) şeklinde kurulabilir. Limited şirket, kollektif şirket, komandit şirket olamaz. Sebep: yüksek sermaye gereksinimi + halka açılma esnekliği + denetim altyapısı.
📜 Nama Yazılı Paylar
m.5/1/b
Tüm paylar nama yazılı olmalı; hamiline yazılı pay olamaz. Sebep: ortaklık yapısı şeffaflığı; her pay sahibi MKK kayıtlarında izlenir; kontrol değişikliği SPK takibinde.
💰 Nakit Karşılığı
m.5/1/c
Paylar nakit karşılığı çıkarılmalı; ayni sermaye konulamaz. Sebep: sermayenin gerçekliği — değerlendirme tartışması olmadan tam ödenmiş güçlü öz kaynak.
🏦 Sermaye Yeterliliği
m.5/1/ç
Kuruluş sermayesi geniş yetkili aracı kurumlar için aranan asgari özsermaye tutarının altında olmamak kaydıyla SPK'ca belirlenecek tutardan az olamaz. Yani: kuruluş daima en yüksek seviyede.
📄 Esas Sözleşme
m.5/1/d
Esas sözleşme Kanun ve ilgili düzenlemelere uygun olmalı. SPK'nın uygun görüşü alınır. Esas sözleşme değişiklikleri de SPK iznine tabi.
👥 Kurucu ve Şeffaflık
m.5/1/e+f
Kurucular Kanunda öngörülen şartları taşımalı: namus, mali itibar, sermaye piyasası deneyimi. Ortaklık yapısı şeffaf ve açık — gizli ortaklıklar yasak.
Aracı kurumun kuruluş sermayesi her zaman geniş yetkili özsermaye tutarının üzerindedir. Bu özel bir kuraldır: bir aracı kurum başlangıçta sadece dar yetkili olarak faaliyet göstermek istese bile, kuruluş aşamasında geniş yetkili eşiği üstünde sermaye getirmesi gerekir. Mantık: aracı kurum kuruluş aşamasında en geniş kapasiteye hazır olur; sonra hangi yetki kategorisinde faaliyet izni alacaksa o tutarı korur. 2026 örneği: yeni kurulacak aracı kurumun kuruluş özsermayesi 440M TL'den az olamaz; sonra dar/kısmi/geniş yetkili olarak faaliyet izni alır. Sektör etkisi: yeni aracı kurum kurmak son 10 yılda dramatik şekilde zorlaştı — yeni oyuncu girişi azaldı, mevcut aktörler güçlendi.
2014'ten 2026'ya — sermaye derinleşmesi
YILLAR İÇİNDE ASGARİ ÖZSERMAYE TUTARLARI (TL)
Geçmiş Tablo
- 25.000.000 Dar Yetkili
- 100.000.000 Kısmi Yetkili
- 200.000.000 Geniş Yetkili
- 300.000.000 Yeni Kurulacak
Önceki Yıl
- 35.000.000 Dar Yetkili (+%40)
- 150.000.000 Kısmi Yetkili (+%50)
- 300.000.000 Geniş Yetkili (+%50)
- 350.000.000 Yeni Kurulacak (+%17)
Mevcut · GÜNCEL
- 45.000.000 Dar Yetkili (+%29)
- 190.000.000 Kısmi Yetkili (+%27)
- 380.000.000 Geniş Yetkili (+%27)
- 440.000.000 Yeni Kurulacak (+%26)
Tebliğ Yürürlüğü
- 2.000.000 Dar Yetkili
- 10.000.000 Kısmi Yetkili
- 25.000.000 Geniş Yetkili
- — (Bu kategori sonra eklendi)
SPK 31.12.2025 tarihli Bülten 2025/68 ile 2026 yılı için yeniden değerlemeye tabi tutarlar belirlendi:
(1) Dar yetkili aracı kurum: 45.000.000 TL
(2) Kısmi yetkili aracı kurum: 190.000.000 TL
(3) Geniş yetkili aracı kurum: 380.000.000 TL
(4) Yeni kurulacak veya yetki belgesi devralmak suretiyle kurulacak aracı kurum: 440.000.000 TL
Yeniden değerleme oranı: Hazine ve Maliye Bakanlığı 27.11.2025 tarih ve 33090 sayılı RG ile 585 sıra nolu VUK Genel Tebliği ile %25,49. Kurul takdir hakkını kullanır; her tutar tek tek belirlenir. Mantık: enflasyon karşısında reel sermaye eşiklerinin korunması + sektör derinleşme stratejisi. SPL sınav uyarısı: rakamlar her yıl değişir; oran/sıralama ve tarihsel artış mantığı öğrenilmeli, ezber rakam değil. Türk sermaye piyasası 2014'ten beri ~22 kat sermaye derinleşmesi yaşadı.
2026 Diğer Önemli Tutarlar (SPK Bülteni 2025/68)
m.7 — Yatırımcının ilk işareti unvanda
Aracı kurumların ticaret unvanlarında yatırım hizmetleri ve faaliyetlerini göstermek amacıyla "menkul değerler" veya "menkul kıymetler" ibarelerinden birinin yer alması şarttır (m.7/1). Geniş yetkili aracı kurumlar ek olarak "yatırım menkul değerler" veya "yatırım menkul kıymetler" ibarelerinden birini kullanmak zorundadır. Pratik örnekler: "X Yatırım Menkul Değerler A.Ş." → geniş yetkili işareti; "Y Menkul Kıymetler A.Ş." → dar veya kısmi yetkili olabilir. İşletme adı/marka: aracı kurum farklı bir işletme adı veya marka kullanmak isterse SPK'dan izin almalı; bu ad/marka ticaret unvanı ile bağ kurulabilir nitelikte olmalı. İlan ve reklam: işletme adı + ticaret unvanı birlikte kullanılır — yatırımcı kafası karışmasın. Unvan değişikliği: sadece yönetim çoğunluğunun değişmesine yol açan pay sahipliği değişikliği halinde yapılabilir; başka durumlarda SPK görüşü alınır. Mantık: yatırımcı bir kuruluşun unvanına bakarak yetki kapsamı hakkında doğrudan bilgi edinebilmeli — şeffaflık ve manipülasyon engelleme.
Geniş Yetkili Unvan Tipleri — Pratik Liste
m.9 — 8 genel şart
İki ayrı süreç: (1) Kuruluş izni — şirket SPK'dan kuruluş izni alır, ticaret siciline tescil edilir; (2) Faaliyet izni — kuruluş tamamlandıktan sonra her hizmet ve faaliyet için ayrı ayrı SPK'dan faaliyet izni başvurusu yapılır. Kritik nüans: kuruluş izni alındı diye aracı kurum hizmet sunmaya başlayamaz; her yatırım hizmetine özel faaliyet izni şart. Pratik takvim: kuruluş izni 6-12 ay; faaliyet izni 3-6 ay sonra; toplam yeni aracı kurumun kapısının açılması yaklaşık 1-1.5 yıl. İlke kararı i-SPK 39.4 (21.3.2024): yeni aracı kurum kuruluşunda asgari özsermaye 300 milyon TL'ye yükseltildi (sonra 350M, sonra 440M olarak güncellendi).
Faaliyet İzni İçin Aranan 8 Genel Şart (m.9/1)
m.5'te belirlenen 6 kuruluş şartı (AŞ, nama yazılı, nakit, sermaye yeterliliği, esas sözleşme, kurucu+şeffaflık) faaliyet izni anında da geçerli olmalı
Sadece taahhüt değil; tam ödenmiş ve banka hesabında bloke edilmiş özsermaye
Tercih edilen hizmet ve faaliyetlere göre sermaye yeterliliği oranlarının (Seri V/34) sağlanması — aktif/öz sermaye, risk ağırlıklı varlıklar oranları
İç kontrol birimi, risk yönetim birimi, iç denetim birimi, uyum birimi, teftiş birimi — yetkili olarak çalışır durumda
İhtisas personeli SPL lisansları, yatırım danışmanlığı için lisans, namus şartları, deneyim
Yüksek öğretim mezunu, finans deneyimi, namus, mali itibar; SPK denetimi
Müşteri kayıtları, işlem kayıtları, ses kaydı sistemi, e-posta arşivi, KVKK uyumlu altyapı, yedekleme
Müşteri varlıkları için sigorta, fiziksel güvenlik (kasalar, kamera), siber güvenlik (firewall, IDS), iş sürekliliği planı
Yatırımcı tazmin merkezine (YTM) katılım, BIST/Takasbank teminatları, sermaye yeterliliği teminatları
"Bankaların mevzuat uyarınca izin verilen yatırım hizmetleri ve faaliyetlerinde bulunabilmeleri için birinci fıkranın (ç), (d) ve (g) bentlerinde sayılan genel şartları sağlamaları gerekir." Yani: bankalar için sadece 3 şart yeterli — organizasyon (ç), personel (d), güvenlik/sigorta (g). Diğer şartlar (sermaye, GM, IT, vb.) bankacılık mevzuatında zaten BDDK denetiminde — tekrarlanmaz. Pratik: bir banka yeni bir yatırım hizmeti vermek istediğinde organizasyon birimi, ihtisas personeli, varlık güvenlik altyapısı kurar; yeni bir aracı kurum kuruşundan çok daha hızlı.
m.10-14 — Aracı kurumun kalbi
Aracı kurum yatırım hizmeti vermeye başlamadan önce 5 ana iç sistem birimini kurmak zorundadır: (1) İç Kontrol Birimi — günlük operasyonların mevzuata, iç prosedürlere, etik kurallarına uygunluğunu kontrol eder; (2) Risk Yönetim Birimi — piyasa, kredi, likidite, operasyonel risk ölçümü ve raporlaması; portföy aracılığı için zorunlu (Tebliğ 37.1 m.23/1/c); (3) İç Denetim Birimi — bağımsız denetim, üst yönetime raporlama, sistem zafiyetlerinin tespiti; (4) Uyum Birimi — KVKK, MASAK, müşteri koruması, çıkar çatışması yönetimi; (5) Teftiş Birimi — büyük aracı kurumlarda zorunlu, dönemsel kapsamlı denetimler. Görevler ayrılığı (segregation of duties): bu birimler iş birimlerinden bağımsız olmalı; doğrudan yönetim kuruluna raporlama. Mantık: "3. savunma hattı" modeli — iş birimleri (1. hat), risk yönetim/uyum (2. hat), iç denetim (3. hat).
Personel Şartları (m.13)
Genel Müdür ve Yardımcıları (m.14)
Bilgi işlem altyapısı: müşteri kayıtları (KYC), işlem kayıtları (ses kaydı dahil), e-posta arşivi (en az 5 yıl), portföy bilgileri, gerçek zamanlı emir takip, KVKK ve KVK Kanunu uyumlu altyapı. İş sürekliliği planı (BCP): yedek veri merkezi, felaket kurtarma, sistem yedekleme zorunlu. Sigorta: müşteri varlıkları için sigorta zorunlu; ayrıca yöneticilerin sorumluluğu için profesyonel sorumluluk sigortası önerilen. Bağımsız denetim: aracı kurum yıllık finansal tabloları için SPK'nın yetkili kuruluşlar listesinden bağımsız denetçi seçer; seçtiği denetim kuruluşu hakkındaki bilgileri ve değişiklikleri 10 iş günü içinde Türkiye Sermaye Piyasaları Birliği'ne (TSPB) bildirir. İnternet sitesi (m.20): yetkili olduğu her hizmet/faaliyet için ayrı bölüm; risk bildirimleri; emir politikaları; komisyon/ücret/vergi tutarları; emir gerçekleştirme/takas süreçleri; KVKK kapsamında saklama esasları.
m.34-35 — %10/%20/%33/%50 izin eşikleri
Aracı kurum sermayesinin veya oy haklarının doğrudan veya dolaylı olarak %10 veya daha fazlasını temsil eden paylar ile bu oranın altında olsa dahi yönetim kurullarına üye belirleme imtiyazı veren paylara sahip kişi/kuruluş önemli etkiye sahip ortak olarak kabul edilir. Sonuç: önemli etkiye sahip ortak olabilmek için kişi/kuruluş Kanunda ve düzenlemelerde belirtilen şartları taşımalı — namus, mali itibar, deneyim. SPK denetiminde olur. Karşılaştırma: bankacılıkta da "nitelikli pay sahipliği" %10 eşiğinde başlar (5411 sayılı Kanun); aracı kurumlarla ortak mantık.
Ortaklık Yapısı Değişikliklerinde İzin/Bildirim (m.34)
borsada işlem gören aracı kurum paylarının edinilmesi durumunda izin/bildirim rejimi farklı uygulanır. Mantık: borsa işlemlerinin doğası gereği önceden izin almak teknik olarak zor — kişi pay alıyor, sonradan bildirim yapıyor. Ama eşik aşıldığında derhal SPK'ya bildirim ve uygun görüş alma şartı. Pratik: BIST'te işlem gören aracı kurumlar (örn. büyük halka açık aracı kurumlar) için bu rejim önemli; kontrol değişikliği kademeli olarak yapılır.
Dışarıdan Hizmet Alımı (m.51)
Aracı kurum bazı işlemleri dışarıdan hizmet alımı (outsourcing) yoluyla yaptırabilir: bilgi işlem hizmetleri, çağrı merkezi, fiziksel arşivleme, bağımsız bağlantı (broker-dealer ağı). Şart: hizmet sağlayıcının yeterliliği değerlendirilir; sözleşmede sorumluluk dağılımı net olur; aracı kurum nihai sorumluluğunu koruur; SPK denetim erişimi engellenmemeli. Yasak alanlar: yatırım kuruluşunun çekirdek faaliyetleri (emir alma, müşteri ilişkisi, risk yönetimi) outsource edilemez.
Altı tipik durum
Bir senaryo seç:
Kuruluş Şartlarım.5 — 6 anahtar
KURULUŞ ŞARTLARI
AŞ + nama yazılı paylar + nakit + sermaye + ortak şartları — Aracı kurumun kuruluş şartları (m.5): (a) Anonim ortaklık şeklinde kurulmaları; (b) Paylarının tamamının nama yazılı olması; (c) Paylarının nakit karşılığı çıkarılması; (ç) Kuruluş sermayesinin Kurulun sermaye yeterliliği ile ilgili düzenlemeleri uyarınca geniş yetkili aracı kurumlar için aranan asgari özsermaye tutarının altında olmamak kaydıyla SPK'ca belirlenecek tutardan az olmaması; (d) Esas sözleşmenin Kanun ve ilgili düzenlemelere uygun olması; (e) Kurucuların Kanunda ve ilgili düzenlemelerde belirtilen şartları taşıması; (f) Ortaklık yapısının şeffaf ve açık olması. Önemli detay: kuruluş sermayesi tutarı geniş yetkili aracı kurumların asgari özsermaye tutarının altında olamaz — yani en yüksek seviye kuruluşta. Sonradan dar/kısmi yetkili olarak faaliyet izni alabilirsin ama kurarken yüksek sermaye gerekli.
2026 Asgari Sermayeler45M / 190M / 380M / 440M TL
2026 ASGARİ SERMAYELER
45M / 190M / 380M / 440M TL — SPK Bülteni 2025/68 (31.12.2025) — 2026 yılı asgari özsermaye tutarları: (1) Dar yetkili aracı kurum: 45.000.000 TL; (2) Kısmi yetkili aracı kurum: 190.000.000 TL; (3) Geniş yetkili aracı kurum: 380.000.000 TL; (4) Yeni kurulacak veya yetki belgesi devralmak suretiyle kurulacak aracı kurum: 440.000.000 TL. Tarihsel artış: 2014: 2M / 10M / 25M; 2024: 25M / 100M / 200M / 300M; 2025: 35M / 150M / 300M / 350M; 2026: 45M / 190M / 380M / 440M. Yıllık yeniden değerleme oranıyla artırılır (Hazine ve Maliye Bakanlığı 27.11.2025 RG 33090 — %25,49 oran). Kurul takdir hakkını kullanır. Mantık: Türk sermaye piyasasının derinleşmesi ve uluslararası uyumlanma — daha güçlü mali yapıya sahip oyuncular istenir.
Ticaret Unvanı Kuralım.7 — "menkul değerler" ibaresi
TİCARET UNVANI KURALI
"Menkul Değerler" / "Menkul Kıymetler" / "Yatırım" zorunluluğu — Ticaret Unvanı Şartları (m.7): aracı kurumların ticaret unvanlarında yatırım hizmetleri ve faaliyetlerini göstermek amacıyla "menkul değerler" veya "menkul kıymetler" ibarelerinden birinin yer alması zorunludur. Geniş yetkili aracı kurumlar için ek şart: "yatırım menkul değerler" veya "yatırım menkul kıymetler" ibarelerinden birinin kullanılması gerekir. Mantık: yatırımcı bir kuruluşun unvanına bakarak yetki kapsamını anlayabilmeli — şeffaflık. İşletme adı/marka: aracı kurum işletme adı veya marka kullanmak isterse Kuruldan izin alır; bu ad/marka unvanla bağ kurulabilir nitelikte olmalı. İlan ve reklam: işletme adı + ticaret unvanı birlikte kullanılır. Unvan değişikliği: sadece yönetim çoğunluğunun değişmesine yol açan pay sahipliği değişikliği halinde değiştirilebilir; başka durumlarda SPK görüş alınması gerekir. Pratik: "X Yatırım Menkul Değerler A.Ş." geniş yetkili işaretidir; "Y Menkul Kıymetler A.Ş." dar/kısmi olabilir.
Faaliyet İzni Şartlarım.9 — 8 genel şart
FAALİYET İZNİ ŞARTLARI
8 genel şart (m.9) — Faaliyete geçmek için aranan genel şartlar (m.9): (a) Kuruluş şartlarının kaybedilmemiş olması; (b) Asgari kuruluş sermayesinin nakden ve tamamen ödenmiş olması; (c) Tercih edilen hizmet ve faaliyetlere göre Kurulun sermaye yeterliliği düzenlemelerinde öngörülen yükümlülüklerin yerine getirilmesi; (ç) m.10'da sayılan organizasyon yapısının oluşturulmuş olması — iç kontrol, risk yönetimi, denetim, uyum birimleri; (d) Çalışacak personele ilişkin m.13 şartlarının sağlanması — SPL lisansları, deneyim, etik; (e) Genel müdür ve yardımcılarına ilişkin m.14 şartlarının sağlanması — yüksek lisans, finans deneyimi, namus; (f) Bilgi işlem altyapısının oluşturulmuş olması; (g) Aracı kurum nezdindeki varlıklara ilişkin sigorta dahil güvenlik önlemleri; (ğ) Mevzuatta öngörülen teminatların tesis edilmiş olması. Bankalar için: yatırım hizmeti vermek için sadece (ç), (d), (g) bentlerini sağlamak yeterli (bankalar zaten BDDK denetiminde — sermaye, GM şartı vb. tekrar aranmaz).
Ortaklık Yapısım.34 — %10/%20/%33/%50 eşikleri
ORTAKLIK YAPISI ve KONTROL
%10/%20/%33/%50 izin eşikleri — Aracı Kurumların Ortaklık Yapısı Değişikliklerinde İzin/Bildirim Yükümlülüğü (m.34): bir kişi aracı kurum sermayesinin veya oy haklarının %10'u veya daha fazlasını temsil eden payları edinmek suretiyle ortak olduğunda SPK iznine tabi. Aynı şekilde, mevcut ortağa ait payların aşağıdaki oranları aşması veya altına düşmesi sonucunu veren pay edinim/devirleri SPK iznine tabi: %10, %20, %33, %50. Önemli etkiye sahip ortak (m.4/i): sermaye veya oy haklarının doğrudan ya da dolaylı olarak %10 veya daha fazlasını temsil eden paylar. Borsadan edinilen paylar (m.35): borsada işlem gören aracı kurum paylarının edinilmesi durumunda izin/bildirim rejimi farklı uygulanır — eşikler yine kritik. Mantık: aracı kurumun kontrolünü ele geçiren kişinin/kuruluşun mali itibar, deneyim, namus şartlarını taşıması lazım — yatırımcı koruması. SPK denetimi: ortak değişikliği başvurusunda bağımsız denetim ve derecelendirme talep edilebilir.
İç Sistem Yükümlülüklerim.10-14 — organizasyon
İÇ SİSTEM YÜKÜMLÜLÜKLERİ
Organizasyon, iç kontrol, risk, uyum — Organizasyon Yapısı (m.10) ve İç Sistemler: aracı kurum faaliyete geçebilmek için iç kontrol birimi, risk yönetim birimi, iç denetim birimi, uyum birimi ve teftiş birimi oluşturmak zorunda — yetki kategorisine ve ölçeğe göre yapı farklı. Görevler ayrılığı: bu birimler iş birimlerinden bağımsız olmalı; doğrudan yönetim kuruluna raporlama. Bilgi işlem altyapısı: müşteri verisi koruması, işlem kayıtları, ses kaydı, e-posta arşivi, KVKK uyumu — tümü zorunlu. Sigorta + güvenlik: aracı kurum nezdindeki varlıklar için sigorta zorunlu; merkezde fiziksel ve siber güvenlik. Bağımsız denetim kuruluşu: SPK'nın yetkili kuruluşlar listesinden seçilir; bilgiler ve değişiklikler 10 iş günü içinde TSPB'ye bildirilir. İnternet sitesi (m.20): yatırım kuruluşları yetkili oldukları her hizmet/faaliyet için ayrı bölüm + risk bilgileri + emir politikaları + kişisel veri saklama esasları + komisyon/ücret/vergi açıklaması.
Sektörde nasıl çalışır?
2026'da kapı açma yolculuğu
Yeni Aracı Kurum Kuruş
Yeni bir aracı kurum kurmak için 2026'da 440 milyon TL özsermaye gerekli. Süreç: (1) Kurucu profili: 2-3 deneyimli finans profesyoneli + bir kurumsal yatırımcı (örn. yabancı banka iştiraki); (2) Esas sözleşme + SPK ön görüşmesi: 2-3 ay; (3) Kuruluş izni başvurusu: 6-9 ay; (4) Faaliyet izni başvurusu: 3-6 ay; (5) Toplam süreç: 1-1.5 yıl. Yüksek giriş eşiği — son 5 yılda yeni kurulan aracı kurum sayısı oldukça az.
Mevcut bankada hizmet açma
Banka Yatırım Kolu
Bir Türk mevduat bankası mevcut yatırım kolu için yeni hizmet (örn. portföy aracılığı) eklemek isterse: m.9/2 uyarınca sadece (ç) organizasyon, (d) personel, (g) güvenlik şartları yeterli. Sermaye, GM, IT bankacılık mevzuatında zaten karşılanmış. Süreç ~6 ay. Bu nedenle bankalar yatırım hizmeti pazarında çok aktif.
Dar → Kısmi → Geniş
YETKİ KATEGORİSİ DÖNÜŞÜMÜ
Mevcut bir dar yetkili aracı kurum geniş yetkili olmak isterse: (1) Sermaye artırımı: 45M → 380M TL'ye yükseltme; (2) İlave faaliyet izni başvurusu: portföy aracılığı, genel saklama, aracılık yüklenimi için; (3) Risk yönetim birimi kurma (Tebliğ 37.1 m.23); (4) Bilgi işlem altyapısı genişletme; (5) Personel ekleme. Yetki yükseltme genelde sermaye yapısı değişikliği ile aynı anda yapılır — ana ortak değişikliği veya halka arz.
Çekirdek vs Destek Hizmetler
Outsourcing Stratejisi
Orta ölçek bir aracı kurum bilgi işlem altyapısı + çağrı merkezi + arşiv hizmetlerini dış kaynak kullanır; çekirdek faaliyetler (emir alma, müşteri ilişkisi, risk yönetimi) iç birimde tutar. Şart: hizmet sağlayıcının yeterliliği değerlendirilir; SPK denetim erişimi engellenmemeli; sorumluluk aracı kurumda kalır. Avantaj: maliyet tasarrufu, uzmanlık erişimi; Risk: bağımlılık, veri güvenliği.
Yaygın Tuzaklar — 4 Karıştırma
1. "Dar yetkili kurmak istiyorum, dar yetkili sermayesi yeterli" yanlış
Dar yetkili aracı kurum kurmak için 2026'da 45 milyon TL özsermaye yeterlidir.
Kuruluş aşamasında her zaman "yeni kurulacak aracı kurum" sermaye eşiği uygulanır — 2026 için 440 milyon TL (m.5/1/ç). Kuruluş sermayesi geniş yetkili eşiğinin altında olamaz; kuruluşta SPK her zaman en üst seviye sermaye ister. Sonra dar/kısmi/geniş yetkili olarak faaliyet izni alınır ve o kategoriye göre özsermaye seviyesi korunur. Yani: "45M TL ile dar yetkili aracı kurum kurarım" yanlış; kurulduktan sonra dar yetkili kategoride faaliyet gösterirsen 45M'i koruyabilirsin ama kuruluş 440M ile başlar. Mantık: yeni oyuncu girişine yüksek eşik; piyasa derinleşmesi ve aktör niteliğinin korunması.
2. "Bankalar 8 faaliyet izni şartının hepsini sağlamalı" yanlış
Bankalar yatırım hizmeti vermek için aracı kurumlar gibi tüm 8 genel şartı (m.9/1) sağlamak zorunda.
Bankalar sadece (ç), (d) ve (g) bentlerinde sayılan 3 şartı sağlamak zorunda (m.9/2): organizasyon yapısı (ç), personel şartları (d), sigorta dahil güvenlik önlemleri (g). Sebep: sermaye, esas sözleşme, GM/yardımcılar, IT altyapı, teminat şartları zaten 5411 sayılı Bankacılık Kanunu kapsamında BDDK denetiminde — tekrarlamak gereksiz. Pratik etki: bankalar yeni yatırım hizmetleri eklerken hızlı; aracı kurumlardan çok daha düşük operasyonel maliyet. Bu yüzden bankaların yatırım kolu Türk piyasasında baskın.
3. "Aracı kurumda %5 ortak değişikliği SPK iznine tabi" yanlış
Aracı kurum sermayesinin %5'inin el değiştirmesi SPK iznine tabi.
SPK izni eşikleri %10, %20, %33 ve %50'dir (m.34). Önemli etkiye sahip ortak olma eşiği %10'dur. %5 değişikliği SPK iznine tabi değil; ama TSPB'ye bildirim gerekebilir. Mantık: kontrol seviyesinin önemli olduğu eşikler; sembolik küçük değişikler değil. Karşılaştırma: bankacılıkta %10 nitelikli pay sahipliği eşiği aynı (5411 sayılı Kanun) — finansal kuruluşlarda kontrol değişikliği klasik düzenleme alanı. SPL sınav klasik tuzağı: "%5" yanlış, "%10" doğru.
4. "Dar yetkili aracı kurum unvanı sadece 'menkul kıymetler' içerebilir" yanlış
Dar yetkili aracı kurum unvanında sadece "menkul kıymetler" ibaresi kullanabilir.
Tüm aracı kurumlar (dar, kısmi, geniş) için "menkul değerler" veya "menkul kıymetler" ibarelerinden biri zorunlu (m.7/1). İki ibare birbirinin yerine kullanılabilir; kuruluşun seçimi. Geniş yetkili için ek şart: "yatırım menkul değerler" veya "yatırım menkul kıymetler" — yani başına "yatırım" ekleme zorunluluğu. Yasak unvan örnekleri: "X Aracı Kurum A.Ş." (sadece "aracı kurum" yetersiz), "X Yatırım A.Ş." ("menkul değerler/kıymetler" yok), "X Sermaye A.Ş." (yine yok). Pratik test: unvanda "yatırım menkul" varsa geniş yetkili; sadece "menkul" varsa dar/kısmi olabilir.
DEF Yatırım Grubu yeni bir aracı kurum kurmak istiyor. Strateji şu: (1) Sermaye yapısı: ne kadar koymak gerekli, hangi yetkili kategorisinde başlamak mantıklı? (2) Ticaret unvanı: "DEF Yatırım Menkul Değerler A.Ş." mi yoksa "DEF Menkul Kıymetler A.Ş." mi? (3) Kurucu profili: kim ortak olabilir, kontrol nasıl olur? (4) Organizasyon: hangi iç sistem birimleri kurulmalı? (5) Faaliyet izni: kuruluştan faaliyete kaç ay, hangi şartlar? (6) İleride büyüme: dar yetkiliden geniş yetkiliye geçiş nasıl olur?
Cevabı göster
DEF Yatırım Grubu — Yeni Aracı Kurum Kuruş Yol Haritası
1. SERMAYE YAPISI — 440M TL'DEN BAŞLA
2026'da yeni kurulacak veya yetki belgesi devralacak aracı kurum için asgari özsermaye 440.000.000 TL (SPK Bülteni 2025/68). DEF'in başlangıç stratejisi:
• Kuruluş aşamasında: 440M TL özsermaye, nakit ödenmiş, banka hesabında bloke.
• İlk faaliyet izni: kısmi yetkili kategoride başlamak mantıklı — 190M TL'lik özsermaye yeterli; 250M TL operasyonel sermaye olarak kullanılır (büyüme rezervi).
• Yetki kategorisi seçimi: kısmi yetkili → işlem aracılığı + en iyi gayret aracılığı + sınırlı saklama + bireysel portföy yöneticiliği. Çoğu Türk aracı kurumun başlangıç noktası.
• Sermayenin nakit olması zorunlu (m.5/1/c) — ayni sermaye yasak.
2. TİCARET UNVANI — "DEF Yatırım Menkul Değerler A.Ş."
Eğer DEF kısmi yetkili olarak başlasa bile ileride geniş yetkiliye geçmek istiyorsa: "DEF Yatırım Menkul Değerler A.Ş." tercihi mantıklı çünkü:
• Geniş yetkili işareti: "yatırım menkul değerler" zorunlu ibare (m.7/1) → dönüşümde unvan değişikliği zorluluğu yok.
• Eğer sadece kısmi yetkili kalmayı planlıyorsa: "DEF Menkul Kıymetler A.Ş." yeterli; "yatırım" gereksiz.
• Yasak unvan: "DEF Aracı Kurum A.Ş." veya "DEF Yatırım A.Ş." → "menkul değerler/kıymetler" yok = yasak.
• İşletme adı/marka: DEF farklı marka kullanmak isterse SPK izni gerekir; örn. "DEFInvest" markası için ayrı başvuru.
3. KURUCU PROFİLİ — ŞEFFAF ve YETKİLİ
m.5/1/e: kurucular Kanunda öngörülen şartları taşımalı.
• Tipik yapı: 2-3 deneyimli finans profesyoneli (sermaye piyasası, bankacılık 7+ yıl) + kurumsal yatırımcı ortak (yabancı banka iştiraki, finansal holding, sigorta şirketi).
• Kurucu şartları: namus, mali itibar, sermaye piyasası deneyimi; iflas/konkordato yok; TCK kapsamı suç mahkumiyeti yok.
• Önemli etkiye sahip ortak (%10+): tüm %10+ ortakların aynı şartları taşıması gerekir (m.4/i + m.34).
• Şeffaflık: ortaklık yapısı şeffaf ve açık; gizli ortak/temsil yasak; SPK iz takibi.
• Bağımsız denetim: SPK kuruluş başvurusunda kurucularda özel bağımsız denetim/derecelendirme talep edebilir.
4. ORGANİZASYON YAPISI — 5 İÇ SİSTEM BİRİMİ
DEF kuruluş aşamasında şu birimleri kurmalı (m.10):
• (1) İç Kontrol Birimi: günlük operasyon mevzuat uyumu kontrolü.
• (2) Risk Yönetim Birimi: piyasa, kredi, likidite, operasyonel risk; portföy aracılığı için zorunlu (Tebliğ 37.1 m.23/1/c) — kısmi yetkili bile olsa risk yönetimi temel.
• (3) İç Denetim Birimi: bağımsız denetim, üst yönetime raporlama.
• (4) Uyum Birimi: KVKK, MASAK, çıkar çatışması yönetimi.
• (5) Teftiş Birimi: dönemsel kapsamlı denetimler.
Ek: bilgi işlem altyapısı (KYC, işlem kayıtları, ses kayıt, e-posta arşiv 5+ yıl), sigorta (müşteri varlıkları için zorunlu), iş sürekliliği planı (yedek veri merkezi).
Bağımsız denetim kuruluşu seçimi → SPK'nın yetkili listesinden → 10 iş günü içinde TSPB'ye bildirim.
5. FAALİYET İZNİ — KURULUŞTAN ~6 AY SONRA
m.9 uyarınca 8 genel şart (DEF için 8'i de gerekli; bankalar için 3 yeterli):
• (a) Kuruluş şartlarının korunması ✓
• (b) 440M TL özsermayenin nakden ve tamamen ödenmiş olması ✓
• (c) Sermaye yeterliliği oranlarının sağlanması (Seri V/34) ✓
• (ç) 5 iç sistem biriminin oluşturulmuş olması ✓
• (d) SPL lisanslı ihtisas personelinin alınmış olması ✓
• (e) Genel müdür ve yardımcılarının atanmış ve onaylı olması ✓
• (f) Bilgi işlem altyapısının test edilmiş ve canlıya alınmış olması ✓
• (g) Sigorta + güvenlik önlemlerinin tesis edilmiş olması ✓
• (ğ) YTM'ye katılım + Takasbank teminatlarının yatırılmış olması ✓
Pratik takvim: kuruluş izni 6-9 ay → faaliyet izni 3-6 ay → kapı açılma toplam 1-1.5 yıl.
6. İLERİDE BÜYÜME — KISMİ → GENİŞ YETKİLİ
DEF birkaç yıl başarılı çalışma sonrası geniş yetkiliye geçmek isterse:
• (1) Sermaye değerlendirmesi: zaten 440M TL kuruluş özsermayesi var; geniş yetkili 380M TL eşiğinin üstünde → sermaye eklemeye gerek yok (avantaj!).
• (2) Ticaret unvanı: "DEF Yatırım Menkul Değerler A.Ş." zaten geniş yetkili formatında → unvan değişikliği yok.
• (3) İlave faaliyet izni: portföy aracılığı + genel saklama + aracılık yüklenimi için SPK'ya başvuru.
• (4) Risk yönetim birimi genişletme: portföy aracılığı için daha sıkı (Tebliğ 37.1 m.23/1/c).
• (5) Sermaye yeterliliği oranları: geniş yetkili kategorisi daha sıkı; izleme ve raporlama artar.
• (6) Personel ekleme: portföy aracılığı, halka arz yüklenimi için ek SPL lisanslı personel.
• Süre: 3-6 ay.
SPL/SPK SINAV İPUCU
Bu vakada 6 kritik kavram:
• Kuruluş sermayesi geniş yetkili eşiğinde başlar — dar yetkili kurmak isterken bile (m.5/1/ç)
• 2026 için 440M TL yeni kuruluş, 45M dar, 190M kısmi, 380M geniş (SPK Bülteni 2025/68)
• Bankalar için sadece m.9/2 üç şart: ç, d, g (sermaye/GM/IT BDDK'da)
• Geniş yetkili unvanı: "yatırım menkul değerler/kıymetler" (m.7)
• Önemli etkiye sahip ortak: %10 (m.4/i, m.34)
• Pay edinim/devir izin eşikleri: %10, %20, %33, %50 (m.34)
SPL Düzey 1, 2, 3 + Türev Araçlar sınavlarında bu konular sürekli sorulur.
Kendini dene
Mini Quiz
Özet — Akılda Kalanlar
- III-39.1 Tebliği: Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları (17.12.2013, RG 28854; yürürlük 1.7.2014).
- Yasal dayanak: 6362 sayılı SPK m.39, 40, 41, 42, 43, 44, 45, 46, 96, 97, 98.
- Kuruluş şartları (m.5): (a) AŞ; (b) Nama yazılı paylar; (c) Nakit karşılığı; (ç) Sermaye yeterliliği geniş yetkili eşiğinin altında olamaz; (d) Esas sözleşme uygunluğu; (e) Kurucu şartları; (f) Şeffaf ortaklık.
- 2026 asgari özsermaye tutarları (SPK Bülteni 2025/68): Dar yetkili 45M; Kısmi yetkili 190M; Geniş yetkili 380M; Yeni kurulacak/yetki belgesi devralarak kurulacak 440M TL.
- Sermaye tarihsel evrim: 2014: 2M/10M/25M; 2024: 25M/100M/200M/300M; 2025: 35M/150M/300M/350M; 2026: 45M/190M/380M/440M.
- Yıllık yeniden değerleme oranı 2026: %25,49 (Hazine ve Maliye RG 33090, 27.11.2025).
- Kuruluş sermayesi mantığı: kuruluşta her zaman en yüksek seviyede (yeni kurulacak eşiği); sonra istenen yetki kategorisinde faaliyet izni alınır.
- Ticaret unvanı (m.7): tüm aracı kurumlar için "menkul değerler" veya "menkul kıymetler" zorunlu.
- Geniş yetkili unvan: "yatırım menkul değerler" veya "yatırım menkul kıymetler" zorunlu.
- İşletme adı/marka: SPK iznine tabi; ticaret unvanı ile bağ kurabilir nitelikte.
- Faaliyet izni şartları (m.9): 8 genel şart — (a) kuruluş şartları korunmuş; (b) sermaye nakden ödenmiş; (c) sermaye yeterliliği; (ç) organizasyon; (d) personel; (e) GM ve yardımcıları; (f) bilgi işlem; (g) sigorta + güvenlik; (ğ) teminatlar.
- Bankalar için istisna (m.9/2): sadece (ç), (d) ve (g) bentleri yeterli — sermaye/GM/IT/teminat BDDK denetiminde.
- İç sistem birimleri (m.10): iç kontrol, risk yönetimi, iç denetim, uyum, teftiş — iş birimlerinden bağımsız.
- Personel (m.13): SPL lisansları, namus şartları, deneyim; sicil + TSPB bildirimi.
- Genel müdür (m.14): 4 yıllık yüksek öğretim, 7+ yıl finans deneyimi, namus, SPK uygun görüşü.
- Bilgi işlem + sigorta + bağımsız denetim: ses kaydı, e-posta arşivi 5+ yıl, KVKK uyumu, müşteri varlık sigortası, yıllık denetim TSPB'ye 10 iş günü içinde bildirim.
- İnternet sitesi (m.20): yetkili olduğu her hizmet için ayrı bölüm; risk bildirimleri; emir politikaları; komisyon/ücret/vergi.
- Önemli etkiye sahip ortak (m.4/i): sermaye veya oy haklarının doğrudan/dolaylı %10 veya daha fazlasını temsil eden paylar.
- Ortaklık yapısı izin eşikleri (m.34): %10, %20, %33, %50 — artış veya azalış SPK iznine tabi.
- Borsadan edinim (m.35): borsada işlem gören aracı kurum payları için özel rejim.
- Dışarıdan hizmet alımı (m.51): bilgi işlem, çağrı merkezi, arşiv outsource edilebilir; çekirdek faaliyetler (emir alma, müşteri ilişkisi, risk yönetimi) edilemez.
- Klasik tuzaklar: kuruluş sermayesi her zaman en yüksek (dar yetkili kurmak için bile 440M); bankalar için sadece m.9/2 üç şart; ortaklık eşikleri %10 (5 değil); unvan zorunluluğu (sadece "yatırım" yetersiz, "menkul değerler" şart).
- Bağımsız denetim seçimi: SPK'nın yetkili kuruluşlar listesinden; değişiklik 10 iş günü içinde TSPB'ye bildirim.
- Esas sözleşme değişiklikleri ve dönüşümler: SPK uygun görüşüne tabi.
Dayanak ve kaynaklar
- Açık Kaynak Mevzuat ve Referanslar
- 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu — özellikle m.39-46 (yatırım kuruluşları kuruluş, faaliyet, denetim), m.96-98 (faaliyet durdurma, tedbirler). Mevzuat.gov.tr.
- SPK Yatırım Kuruluşlarının Kuruluş ve Faaliyet Esasları Hakkında Tebliğ III-39.1 (17.12.2013, RG 28854) — temel düzenleme. Mevzuat.spk.gov.tr.
- SPK Bülteni 2025/68 (31.12.2025) — 2026 yılı için yeniden değerlemeye tabi tutarlar (45M/190M/380M/440M TL). spk.gov.tr/data.
- SPK i-SPK 39.4 İlke Kararı (21.3.2024, 17/452 s.k.) — yeni kurulacak aracı kurum asgari özsermaye 300M TL belirlendi. spk.gov.tr.
- SPK i-SPK.37.7 İlke Kararı (18.12.2025) — Yatırım Hizmet ve Faaliyetleri ile Yatırım Kuruluşlarına İlişkin Rehber son güncelleme. spk.gov.tr/data.
- SPK i-SPK.37.8 İlke Kararı (10.3.2026, 14/492 s.k.) — profesyonel müşteri eşik tutarları güncelleme. spk.gov.tr.
- Resmî Gazete 33090 (27.11.2025) — Hazine ve Maliye Bakanlığı 585 sıra nolu VUK Genel Tebliği — 2026 yeniden değerleme oranı %25,49. resmigazete.gov.tr.
- SPK Yatırım Hizmetleri ve Faaliyetleri ile Yan Hizmetlere İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ III-37.1 — III-39.1 ile birlikte uygulanır (YK1.1'de işlendi). spk.gov.tr.
- SPK Belge ve Kayıt Düzeni Tebliği III-45.1 — yatırım kuruluşları belge düzeni (YK1.3'te işlenecek). spk.gov.tr.
- SPK Aracı Kurumların Sermayelerine ve Sermaye Yeterliliğine İlişkin Esaslar Tebliği Seri V/34 — sermaye yeterliliği oranları. spk.gov.tr.
- SPK Portföy Saklama Hizmetine İlişkin Tebliğ III-56.1 — saklama hizmetleri. spk.gov.tr.
- 5411 sayılı Bankacılık Kanunu — banka tanımı, BDDK denetimi, %10 nitelikli pay sahipliği. Mevzuat.gov.tr.
- 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu — anonim ortaklık genel hükümleri (m.329-562). Mevzuat.gov.tr.
- SPK Mevzuat Sistemi — mevzuat.spk.gov.tr (tüm tebliğ tam metinleri).
- TSPB — Yatırım Kuruluşları İstatistikleri; aracı kurum sayıları, yetki dağılımı, sermaye verileri. tspb.org.tr.
- SPL Sınav Konuları ve Alt Konu Başlıkları — spl.com.tr/sinav-konulari-ve-alt-konu-basliklari (Yatırım Kuruluşları modülü).
- SPL Sınav Çalışma Notları — spl.com.tr/sinav-calisma-notlari (resmi müfredat).
- CC0 / Kamu Malı / Resmî
- Tüm referanslar kamu erişimine açık, telifsiz ve resmî kaynaklardır. Ders içeriği bu kaynaklardan paraphrase edilerek hazırlanmış olup hiçbir telifli eğitim materyali kullanılmamıştır.